中国石油集团资本股份有限公司

                 独立董事关于公司第八届董事会

                 第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国石油集团资本
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的
独立董事，审阅了公司第八届董事会第四次会议的相关议案，现发表如下独立
意见：

   一、对《公司 2017 年度对外担保额度的议案》的独立意见

   公司及控股子公司拟为控股子公司 2017 年度使用银行授信额度，办理贷
款、信用证、保函等融资融信业务提供担保，并为控股子公司合同履约提供担
保，担保总额度不超过 500 亿元的人民币或等值外币。

   公司独立董事一致认为：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营需
要，有利于推动公司业务发展；同意公司董事会拟定该议案并提交公司股东大
会审议。

   二、对《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

   根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
现就公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

   公司董事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内
容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年半年度募集资金的存放与实际使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司 2017 年半年度募
集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规或损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。

   三、对《关于续聘公司 2017 年度会计师事务所的议案》的独立意见

   公司独立董事一致认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审
计师，在 2016 年度审计等工作过程中，能够恪守职责，严格按照计划完成相
关工作，执业情况良好，且已于 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务，
同意续聘其为公司 2017 年度审计师，开展财务报告审计和内部控制审计等业
务，并同意提请股东大会授权董事会决定其酬金。该议案不存在损害公司股东、
特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

   四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我们作为公司的独
立董事，本着认真负责的态度，对关联方资金占用和公司对外担保情况进行了
核查，公司独立董事一致认为：

    报告期内，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情
形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性
往来。

    提供担保属于成员金融企业的常规业务之一。报告期内，除经中国人民银
行和中国银监会批准范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保
事项，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情
形。截至 2017 年 6 月 30 日，成员金融企业担保业务余额如下：

    （1）中油财务保函余额：127,454.41 万元；

    （2）昆仑银行保函余额：480,951.81 万元，银行承兑汇票余额：504,251.31
万元。

    我们将继续对公司的资金占用和对外担保事项予以关注，并督促公司严格
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信
息披露义务，继续严格控制公司的资金占用和对外担保风险，保护公司股东特
别是中小投资者的权益。
独立董事签字：




    韩方明       罗会远       刘    力




                          2017 年 8 月 25 日