中国石油集团资本有限责任公司
             2017 年 12 月 31 日 100.00%股东权益
                      价值减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，中国石油集团资本股份有限公司（以
下简称“公司”或“中油资本”）编制了本报告。
    一、 重大资产重组基本情况
    2016 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案的议案》。根据议案，公司拟通过重大资产置换
并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团有限公司（以下简称
“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称
“中油资本有限”）100.00%股权（以下简称“本次重组”）并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
    2016 年 9 月 23 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国资委”）出具的关于本次交易方案的正式批复（国资产权
〔2016〕1078 号）。
    2016 年 9 月 26 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
了本次重大资产重组相关议案。
    2016 年 12 月 23 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）出具的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国
石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2016〕3156 号），核准公司本次重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
    2016 年 12 月 28 日，中油资本有限完成股东工商变更登记，中
油资本有限 100.00%股权过户至公司名下，公司成为中油资本有限的
唯一股东。


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    二、 中油资本有限 100.00%股东权益的评估及相关承诺情况

    （一）中油资本有限 100.00%股东权益的评估情况
    根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石
油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报
字〔2016〕第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，
评估机构使用资产基础法对中油资本有限 100.00% 股东权益进行了
评估，该项资产母公司口径的净资产账面价值为 5,081,665.36 万元，
评估价值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，评
估增值率为 48.59%。交易双方由此确定中油资本有限 100.00%股东权
益的交易价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果已经国务院国资
委备案（备案编号：20160090）。
    （二）中油资本有限 100.00%股东权益相关承诺情况
    根据公司 2016 年 12 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，
中石油集团就减值补偿事项作出如下承诺：
    “1.本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴
本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度
（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济
柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权（以下简
称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计
年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果
的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减
值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济
柴进行股份补偿。




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    2.如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以
会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日
内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量
为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份
数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1
＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账
户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
    3.石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本
公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的
股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获
得的现金股利×应补偿股份数量。
    4.如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持
石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补
偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的
股份发行价格。
    5.在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过
本次交易的标的资产作价。
    6.补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    7.本承诺自公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任
公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生
效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦
随之同时终止或失效。”
    三、 编制依据



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    本报告编制的主要依据是：《上市公司重大资产重组管理办法》、
公司 2016 年 12 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及本次
重组时中石油集团出具的《关于减值补偿的承诺函》。
    四、 减值测试过程
    1.公司委托中企华以 2017 年 12 月 31 日为基准日，对中油资本
有限 100.00%股东权益价值进行评估，并于 2018 年 4 月 2 日出具了
《中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值公允价值资产
评估报告》（中企华评报字〔2018〕第 1099 号），评估报告所载截至
2017 年 12 月 31 日，中油资本有限 100.00%股东权益评估结果为
9,848,855.75 万元，扣除补偿期限内股东增资及利润分配对资产评
估的影响数后为 9,070,260.90 万元。
    2.中企华根据中油资本有限的特性以及评估准则要求，采用了资
产基础法对中油资本有限 100.00%股东权益价值进行评估。企业价值
评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
    3.本次减值测试过程中，公司已向中企华履行了如下程序：
    （1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；
    （2）谨慎要求中企华，在不违反其专业标准的前提下，为保证
本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、
评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
    （3）对于以上事项若存在不确定性，需及时告知并在其《资产
评估报告》中充分披露；
    （4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不
一致；
    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
    五、 测试结论

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    通过以上工作，我们得出以下结论：
    2017 年 12 月 31 日，中油资本有限 100.00%股东权益评估价值扣
除补偿期限内股东增资及利润分配对资产评估的影响数后为
9,070,260.90 万元，相比重组时该资产交易价格 7,550,898.08 万元，
未发生减值。




                           中国石油集团资本股份有限公司
                                   2018 年 4 月 10 日




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