证券代码:000617 证券简称:中油资本 公告编号:2020-001 中 国石油集 团资本 股份有 限公司 关 于部分限 售股份 解除限 售上市流 通的提 示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.中国石油集团资本股份有限公司(以下简称“公司”)本次解 除限售股份可上市流通数量合计为 1,757,631,819 股,占公司总股本 9,030,056,485 股的 19.4642%。 2.本次解除限售股份上市流通日为:2020 年 1 月 16 日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关 于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3156 号), 核准公司向中国石油天然气集团有限公司(原名为“中国石油天然气 集团公司”,以下简称“中石油集团”)发行 6,984,885,466 股股份 购买相关资产;核准公司非公开发行不超过 1,757,631,819 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向中建资本控股有限公司 (以下简称“中建资本”)、航天信息股份有限公司(以下简称“航 天信息”)、中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)、 北京市燃气集团有限责任公司(以下简称“北京燃气”)、中国国有 资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国有资本风险投资基 金”)、泰康资产管理有限责任公司(以下简称“泰康资产”)、海 峡能源产业基金管理(厦门)有限公司(以下简称“海峡能源”)、 1 中远海运发展股份有限公司(以下简称“中海集运”)、中信证券股 份有限公司(以下简称“中信证券”)和中车金证投资有限公司(以 下简称“中车金证”)等 10 名特定对象非公开发行 175,763.18 万股 A 股股票,募集配套资金总额 18,999,999,963.39 元。 2016 年 12 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份的 股权登记及股份限售手续。本次公司合计发行 8,742,517,285股人民 币普通股(A 股),其中发行股份购买资产部分 6,984,885,466 股, 募集配套资金部分 1,757,631,819 股,上市日期为 2017 年 1 月 16 日。 本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份均为有限售条件流 通股,其中:由于控股股东中石油集团于 2019 年 12 月出具自愿延长 锁定期限的承诺,发行股份购买资产新增股份的限售期为自新增股份 发行完成之日起 42 个月,即锁定期延长至 2020 年 7 月 16 日;配套 募集资金新增股份的限售期为自新增股份发行完成之日起 36 个月, 预计可流通时间为 2020 年 1 月 16 日。 具体发行情况如下: 序号 发行对象 发行数量(股) 限售期(月) 原定 36 个月,已追加 1 中石油集团 6,984,885,466 6 个月(注 1) 2 中建资本 175,763,182 36 个月 3 航天信息 175,763,182 36 个月 4 中国航发 175,763,182 36 个月 5 北京燃气 175,763,182 36 个月 6 国有资本风险投资基金 175,763,182 36 个月 7 泰康资产(注 2) 189,639,222 36 个月 8 海峡能源 175,763,182 36 个月 2 9 中海集运 87,881,591 36 个月 10 中信证券(注 3) 351,526,364 36 个月 11 中车金证 74,005,550 36 个月 合计 8,742,517,285 注:1.中石油集团于 2019 年 12 月 23 日向公司出具《关于自愿 延长股份限售锁定期的承诺函》。鉴于中石油集团通过实施重大资产 重组获得中油资本 6,984,885,466 股股份,锁定期为上述股份在证券 交易所上市之日起 36 个月内,其锁定期将于 2020 年 1 月 16 日届满。 中石油集团作为公司控股股东,基于对公司可持续发展的信心和长期 投资价值的认可,承诺将所持股份限售锁定期延长 6 个月至 2020 年 7 月 16 日。锁定期内,所持股份不进行转让,包括基于所持股份而 享有的中油资本送红股、转增股本等权益分派产生的新增股份;上述 锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 2.中石油集团企业年金计划通过泰康资产管理有限责任公司认 购泰康资产丰华股票专项型养老金产品-中国工商银行股份有限公 司,持有公司 189,639,222 股股份。 3.中信证券股份有限公司认购 351,526,364 股股份由其管理的 七个账户持有,分别为:宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责 任 公 司 ( 87,881,593 股 ) 、 中 国 长 城 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 (87,881,591 股)、工银瑞信-工商银行-杭州富阳工瑞投资合伙 企 业 (有 限合 伙) ( 87,881,591 股 ) 、中 航 信托 股份 有限 公司 (43,940,795 股)、安徽中安资本管理有限公司-中安鼎泽 1 号私 募投资基金(27,752,081 股)、安徽中安资本管理有限公司-中安 鼎泽 2 号私募投资基金(6,938,020 股)、安徽中安资本管理有限公 司-中安鼎泽 3 号私募投资基金(9,250,693 股)。 3 有关上述取得证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金以 及公司具体发行股份上市的详情请查阅公司分别于 2016 年 12 月 24 日披露的《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》 (2016-076)、2017 年 1 月 13 日披露的《重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告 及上市公告书》等公告内容。 二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况 在 2016 年重大资产重组过程中,募集配套资金认购方作出的重 要承诺及履行情况如下: 出具承诺的 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 名称 1. 本公司不存在泄露本次重组的相关内幕 截至公告 关于不存在 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形; 日,上述承 内幕交易的 2.本公司如违反上述承诺,将承担因此而给 诺事项已履 承诺函 石油济柴及其股东造成的损失。 行完毕。 中 建 资 1. 本公司将及时向石油济柴提供本次重组 本、航天 的相关信息,并保证为本次重组所提供的有关 信息、中 信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记 国航发、 载、误导性陈述或者重大遗漏; 北 京 燃 2. 本公司保证向参与本次重组的各中介机 气、国有 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 资本风险 书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其 投 资 基 原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章 金、泰康 均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权 关于提供信 截至公告 资产、海 并有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、 息真实、准 日,上述承 峡能源、 误导性陈述或者重大遗漏; 确、完整的 诺事项已履 中 海 集 3.本公司保证为本次交易/本次重组所出具 承诺函 行完毕。 运、中信 的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存 证券和中 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 车金证 4. 本公司保证已履行了法定的披露和报告 义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项; 5. 如本公司在本次重组过程中提供的有关 文件、资料和信息并非真实、准确、完整的, 或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本 公司愿意就此承担个别和连带的法律责任;如 4 出具承诺的 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 名称 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将 暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。 1.本公司/本公司管理的资产管理计划本次 认购取得石油济柴发行的股份,自发行结束之 日起 36 个月(以下简称“锁定期”)内将不以 任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让; 2. 本次重大资产重组配套融资发行股份结 束后,本公司/本公司管理的资产管理计划基于 截至公告 关于认购股 本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本 日,上述承 份锁定期的 等股份,亦遵守上述锁定期的约定; 诺事项已履 承诺函 3.若本公司/本公司管理的资产管理计划基 行完毕。 于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符,本公司/本公司 管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整; 4.上述锁定期届满后,将按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 中 建 资 1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年 本、航天 未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的 信息、中 除外)、刑事处罚,目前没有涉及与经济纠纷有 国航发、 关于无违法 关的重大民事诉讼或者仲裁;本公司及本公司 北 京 燃 违规行为以 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额 气、国有 及符合作为 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 截至公告 资本风险 上市公司非 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 日,上述承 投 资 基 公开发行股 2. 本公司符合作为上市公司非公开发行股 诺事项已履 金、泰康 票发行对象 票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章 行完毕。 资产、海 条件的承诺 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开 峡能源、 函 发行股票发行对象的情形。 中 海 集 3. 本公司与石油济柴本次重大资产重组及 运、 中车 配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、 金证 财务顾问等中介机构不存在关联关系。 关于无违法 最近五年本公司及本公司主要管理人员的 违规行为以 被监管部门出具处罚和行政监管措施的情况如 截至公告 及符合作为 下: 日,上述承 中信证券 上市公司非 1.被监管部门采取行政监督管理措施 诺事项已履 公开发行股 2013 年 7 月,深圳证监局针对内部合规检 行完毕。 票发行对象 查事项向公司出具《深圳证监局关于对中信证 条件的承诺 券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次 5 出具承诺的 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 名称 函 数措施的决定》(深圳证监局[2013]20 号),公 司执行委员会对监管决定高度重视,在前期整 改落实工作基础上,进一步完善整改方案,补 充内部合规检查的具体方案,并在 2013 年完成 了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规 检查。 2014 年 4 月,深圳证监局针对公司融资类 业务和代销金融产品业务向公司出具了《深圳 证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令 改正措施的决定》(中国证监会深圳监管局行政 监管措施决定书[2014]9 号)。公司在收到上述 监管函件后高度重视,多次讨论、完善整改方 案,并及时将整改结果上报深圳证监局。 2015 年 1 月,中国证监会针对公司融资类 业务和期权业务向公司出具《关于对中信证券 股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户 信用账户 3 个月措施的决定》(中国证监会行政 监管措施决定书[2015]1 号)。公司在收到上述 监管函件后对逾期客户进行强制平仓,未来将 按照监管规定,不为公司及与公司具有控制关 系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计 算不足半年的客户融资融券。 2015 年 1 月,公司收到中国证监会非上市 公众公司监管部(以下简称“非公部”)《关于 对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的 决定》,公司有关业务负责人接受了中国证监会 非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后, 高度重视并立即进行整改,整改措施包括:组 织投行部门员工加强业务学习,提高专业判断 水平,增强对监管规定理解的深入性及全面性; 加强质控和内核环节的质量控制,进一步提高 项目执行质量,加强对重点问题的把握;将本 项目作为重点案例进行宣讲,避免在后续工作 中再次出现类似问题;要求在今后业务开展过 程中,加强与监管部门的沟通,更好地把握监 管政策和精神。 2016 年 3 月,因公司泉州宝洲路营业部存 在员工违反监管规定和公司内部制度为客户融 资提供便利的问题,证监会福建监管局对公司 泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份 有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示 函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的 6 出具承诺的 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 名称 要求认真开展了自查自纠工作,在收到上述监 管函件后,公司高度重视,深刻总结反思,汲 取教训,将对相关责任人进行公司内部通报批 评并处以经济处罚,杜绝此类事件再次发生。 2.被中国证监会立案调查 2015 年 11 月 26 日,公司收到中国证监会 调查通知书(稽查总队调查通字 153121 号), 提及:因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管 理条例》相关规定,中国证监会决定对中信证 券进行立案调查。经核实,本次调查的范围是 本公司在融资融券业务开展过程中,存在违反 《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按 照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。中信 证券高度重视,全面积极配合相关调查工作。 截至本报告书出具日,中信证券尚未收到中国 证监会的调查结果。 3.其他情况说明 最近五年,本公司现任董事、监事、高级 管理人员不存在其他处罚和被监管部门采取监 管措施情况。 2015 年 8 月 25 日以来,中信证券部分人员 先后协助或接受公安机关的调查。目前中信证 券事件已趋于平稳,中信证券管理层已进行相 应调整,中信集团常振明董事长兼任中信证券 党委书记,张佑君先生任公司董事长、党委副 书记。此外,公司前期协助或接受有关机关调 查的部分人员已陆续返回工作单位或住所。目 前中信证券内部经营正常,员工队伍稳定,各 项业务有序开展。 除上述事项外,本公司及本公司主要管理 人员最近五年未受过任何其他行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 本公司及本公司主要管理人员目前没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、 最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行 承诺等。 本公司符合作为上市公司非公开发行股票 发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或 规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 7 出具承诺的 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 名称 本公司与石油济柴本次发行股份购买资产 并募集配套资金项目聘请的审计、评估、法律 顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次解除限售股份可上市流通的数量合计为 1,757,631,819 股,占公司总股本 9,030,056,485 股的 19.4642%。 2.本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 1 月 16 日。 3.本次申请解除限售的股东数量为 10 家。 4.本次解除限售股份可上市流通的股东及其股份具体情况如下: 本次可上 市流通股 限售股份 持有股份数 持有限售股 本次解除限 序号 占公司总 股东名称 (股) 份数(股) 售股数(股) 股本的比 例(%) 1 中建资本 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464 2 航天信息 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464 3 中国航发 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464 4 北京燃气 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464 国有资本风 5 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464 险投资基金 6 泰康资产 189,639,222 189,639,222 189,639,222 2.1001 7 海峡能源 175,763,182 175,763,182 175,763,182 1.9464 8 中海集运 87,881,591 87,881,591 87,881,591 0.9732 8 本次可上 市流通股 限售股份 持有股份数 持有限售股 本次解除限 序号 占公司总 股东名称 (股) 份数(股) 售股数(股) 股本的比 例(%) 宁波梅山保 税港区招财 0.9732 9 鸿道投资管 87,881,593 87,881,593 87,881,593 理有限责任 公司 中国长城资 10 产管理股份 87,881,591 87,881,591 87,881,591 0.9732 有限公司 工银瑞信- 工商银行- 杭州富阳工 11 87,881,591 87,881,591 87,881,591 0.9732 瑞投资合伙 企业(有限 合伙) 中航信托股 12 43,940,795 43,940,795 43,940,795 0.4866 份有限公司 安徽中安资 本管理有限 13 公司-中安 27,752,081 27,752,081 27,752,081 0.3073 鼎泽 1 号私 募投资基金 安徽中安资 本管理有限 14 公司-中安 9,250,693 9,250,693 9,250,693 0.1024 鼎泽 3 号私 募投资基金 安徽中安资 本管理有限 15 公司-中安 6,938,020 6,938,020 6,938,020 0.0768 鼎泽 2 号私 募投资基金 16 中车金证 74,005,550 74,005,550 74,005,550 0.8195 合计 1,757,631,819 1,757,631,819 1,757,631,819 19.4642 注:上表合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,为计算过程四舍五入所致。 9 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,上述限售股 份均不存在质押或冻结状态股份。 四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况 本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通后 前 股份类型 本次变动数 比例 股数(股) 股数(股) 比例(%) (%) 一、限售条 8,742,517,285 96.8158 -1,757,631,819 6,984,885,466 77.3515 件流通股 首发后限 8,742,517,285 96.8158 -1,757,631,819 6,984,885,466 77.3515 定股 二、无限售 条件流通 287,539,200 3.1842 1,757,631,819 2,045,171,019 22.6485 股 三、股份总 9,030,056,485 100.00 9,030,056,485 100.00 数 五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况 本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金 占用情况,公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 六、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司核查后,认为: 1.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时 所做出的承诺的行为,本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占 用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规担保的情形; 2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深 圳证券交易所的相关规定; 3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合 《重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 10 法律、法规、规章的要求; 4.截至核查意见出具之日,公司对本次有限售条件的流通股相关 的信息披露真实、准确、完整; 5.对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 七、备查文件 1.解除限售申请表; 2.股本结构表和限售股份明细表; 3.董事会关于解除限售股东履行承诺情况的说明; 4.中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司《关 于中国石油集团资本股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通 的核查意见》。 特此公告。 中国石油集团资本股份有限公司 董事会 2020 年 1 月 14 日 11