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公司公告

风华高科:2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-08-18  

						     上海市锦天城(深圳)律师事务所

  关于广东风华高新科技股份有限公司

      2018年第三次临时股东大会的



              法律意见书

       (2018)锦天城深律见证字HT第017号




深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

联系电话:(86755)82816698   传真电话:(86755)82816898

                 邮政编码:518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所《法律意见书》




致:广东风华高新科技股份有限公司

      上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)持有有权机

关—广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y

号《律师事务所分所执业许可证(正、副本)》,依法具有执业资格。

      撰写、签署编号为(2018)锦天城深律见证字HT第017号《上海市

锦天城(深圳)律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2018

年第三次临时股东大会的法律意见书》 以下简称“本《法律意见书》”)

的霍庭及蔡杭成均为本所执业律师(以下简称“本所经办律师”),其

分别持有广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号和

14403201710279481号《中华人民共和国律师执业证》,且均处于年审

合格暨有效状态,依法均具有执业主体资格。

      据此,本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律

意见书》的主体资格。

      本所作为广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)

聘请的常年法律顾问,应贵公司之请求,特委派本所经办律师列席并

见证了贵公司于2018年08月17日(星期五, 14时50分召开的2018

年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议。

      本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开

的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本

次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序

及表决结果等事项。在此基础上,本所特针对贵公司本次股东大会的

合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。

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上海市锦天城(深圳)律师事务所《法律意见书》




      本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法

(2013年修订)》(下称《公司法》)和《上市公司股东大会规则(2016

年修订)》(以下简称《规则》)等法律、行政法规、部门规章和规范

性文件及现行适用的《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下

简称《章程》)的有关规定和要求而出具。

      为出具本《法律意见书》,本所及本所经办律师特作如下声明:

      一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已

经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门

规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

      二、贵公司已作出承诺与保证,已将与本次股东大会有关的情况

向本所及本所经办律师充分披露,所提供的与本次股东大会有关的文

件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

      三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文

件、资料进行了充分地审查与判断,并据此出具本《法律意见书》。

      四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、

真实及有效性发表法律意见。

      五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述

及重大遗漏。

      六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、

贵公司的控股股东及实际控制人、贵公司的关联方及持股5%或以上

的主要股东之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利

害关系。

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      七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用,

未经本所事先书面明示同意或许可,贵公司不得将本《法律意见书》

用作任何其他目的或用途。

      八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息

披露文件之一,随同《广东风华高新科技股份有限公司2018年第三次

临时股东大会决议》(以下简称《股东大会决议》)等文件一并公告或

披露,并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

      基于上述,本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共

和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神,在对贵公司提供

的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上,现

依法撰写本《法律意见书》如下:

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      (一)本次股东大会的召集

      经查验,贵公司本次股东大会系由其董事会召集。

      2018年07月16日,贵公司召开第八届董事会2018年第6次会议,

审议通过了《关于公司监事会提议召开临时股东大会的议案》和《关

于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》,同年07月18日,贵

公司董事会发布《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2018年第

三次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》),决定于2018年08月

17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开临时股东大会。

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      又经查验,贵公司董事会已于2018年07月18日在指定信息披露媒

体即《中国证券报》、证券时报》、上海证券报》及巨潮资讯网站(http:

//www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”)上刊载了《广

东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2018年第六次会议决议

公告》(公告编号:2018-05)和《通知》(公告编号:2018-49),决

定于2018年08月17日14时50分召开2018年第三次临时股东大会现场

会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况,包括(但

不限于)召集人、会议时间(含现场会议召开时间和网络投票时间)、

股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、现场会议召开地

点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及

其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。

      再经查验,2018年07月28日,贵公司董事会在指定信息披露媒体

上刊载了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2018年第三次临

时股东大会通知的更正公告》(以下简称《更正公告》,公告编号:

2018-51),就会议审议事项内容进行了更正。



      (二)本次股东大会的召开

      经查验,贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

表决方式召开,其中:

      1、现场会议于2018年08月17日14时50分于贵公司住所-肇庆市风

华电子工业城1号楼3楼国际会议厅以现场记名投票方式如期召开。会

议由贵公司董事长王广军先生主持,会议召开时间、地点及其它事项

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与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事

项进行了审议和表决。

      2、网络投票时间为:2018年08月16日-08月17日,其中:通过深

圳证券交易所(下称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:

2018年08月17日09:30-11:30以及13:00-15:00;通过深交所互联网投票

系统进行网络投票的具体时间为:2018年08月16日15:00-08月17日

15:00期间的任意时间。

      据此,本所认为:贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及

召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。



      二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格

      (一)召集人的主体资格

      经查验,贵公司本次股东大会由其董事会召集,符合《公司法》、

《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有

关规定和要求。据此,本所认为:贵公司本次股东大会召集人的主体

资格合法、合规、真实、有效。



      (二)出席本次股东大会的人员

      1、股东及股东代表

      (1)经查验,出席贵公司本次股东大会现场会议的自然人股东

及法人股东代表共计4人,代表股份数额为184,354,480股,占截至股

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权 登 记 日 ( 2018 年 08 月 13 日 , 星 期 一 , 下 同 ) 贵 公 司 股 份 总 额

895,233,111股的20.59%。

      根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司(以下简称“中登公司深圳分公司”)出具的截至2018年08月13日下

午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次

股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的

《证明》及《授权委托书》等相关资料,经查验,出席贵公司本次股

东大会现场会议的股东均为截至2018年08月13日下午15时交易结束

时在中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

      (2)根据深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)提供

的统计数据并经其确认,在网络投票时间内,通过深交所交易系统和

互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为19人,代表贵公司

有表决权的股份数额为29,432,839股,占截至股权登记日贵公司股份

总额895,233,111股的3.2877%。上述通过深交所交易系统和互联网投

票系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构-信息公

司予以验证。



      2、其他人员

      经查验,贵公司董事、监事、高级管理人员(含董事会秘书,下

同)共计13人出席了本次股东大会现场会议。

      据此,本所认为:出席贵公司本次股东大会现场会议的股东代表

的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规

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章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、

有效;通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的

主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效;

出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事、高级管理人员及证

券事务代表均具备出席本次股东大会的主体资格。



      三、本次股东大会审议的《议案》

      经查验,贵公司第八届董事会2018年第6次会议提交本次股东大

会审议的《议案》为《关于选举牛鸿先生为公司监事的议案》和《关

于选举邓莉娜女士为公司监事的议案》。

      又经查验,上述《议案》已经贵公司第八届监事会2018年第4次

会议审议通过,具体内容详见贵公司于2018年06月29日刊登在指定信

息披露媒体上的《广东风华高新科技股份有限公司第八届监事会2018

年第四次会议决议公告》(公告编号:2018-046)。

      再经查验,上述《议案》与贵公司董事会在《通知》及《更正公

告》中所列明的本次股东大会拟审议的《议案》相一致。



      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

      (一)表决程序

      根据《通知》,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相

结合的表决方式召开。据此,贵公司本次与会股东可以选择现场投票

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或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。

      经查验,贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决

了上述《议案》,且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票,

并当场公布了现场表决结果,信息公司亦及时提供了其所统计的网络

投票的表决结果。据此,贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投

票的表决结果。

      本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表

决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。



      (二)表决结果

      经查验,参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上

述《议案》进行表决的股东、股东代表共计23人,代表贵公司有表决

权的股份数额为213,787,319股,占截至股权登记日贵公司股份总额

895,233,111股的23.8777%。

      又经查验,贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表

决,本所经办律师确认如下表所示的表决结果:
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                                                    表决结果
序                                                                              是否
                                                  占有效表决
          《议案》名称                                                   弃权
号                                                                              通过
                                     同意票       股份的比重   反对票
                                                                          票
                                                    (%)
     《关于选举牛鸿先生为
01                                213,677,119       99.94      110,200    0      是
     公司监事的议案》


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     《关于选举邓莉娜女士
02                                213,677,119     99.94   110,200   0   是
     为公司监事的议案》。




      再经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表

及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。

      据此,本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》

的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、

真实、有效。



      五、结论性意见

      综上所述,本所认为:

      (一)贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及

《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有

关规定和要求,合法、合规、真实、有效。

      (二)贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会

人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

      (三)贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及

表决结果均合法、合规、真实、有效。

      (四)贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、

真实、有效。

      (以下无正文)




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      (此页无正文,仅为本所出具《上海市锦天城(深圳)律师事

务所关于广东风华高新科技股份有限公司2018年第三次临时股东大

会的法律意见书》之签署页)



      本《法律意见书》正本贰份,副本贰份。



      上海市锦天城(深圳)律师事务所(盖章)




      负责人:(签名)

                               高田




      经办律师:(签名)

                                霍庭




      经办律师:(签名)

                                 蔡杭成



                                                  2018年08月17日



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