证券代码：000636         证券简称：风华高科 公告编号：2018-61



                  广东风华高新科技股份有限公司

关于公司将所持长春光华微电子设备工程中心有限公司

股权置换为长春奥普光电技术股份有限公司股票和现金

               暨关联交易事项进展情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8

月 17 日召开的第八届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关于公司将

所持长春光华微电子设备工程中心有限公司股权置换为长春奥普光电技

术股份有限公司股票和现金暨关联交易的议案》，公司拟将持有的参股公

司长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“长春光华”）19.61%

股权置换为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股

票和现金。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 21 日在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《关于公司将所持长春光华微电子设备工程中心有限公司股权置换为

长春奥普光电技术股份有限公司股票和现金暨关联交易的公告》。

     2018 年 9 月 3 日，公司就本次股权置换事项与奥普光电签署《关于

长春光华微电子设备工程中心有限公司之资产重组框架协议》（以下简称

                                    1
《框架协议》）。《框架协议》主要内容如下（注：标的公司指长春光华，

甲方指奥普光电）：

    “协议各方经过友好协商，就本次交易达成如下框架协议，以兹共同

遵守：

    1、奥普光电本次通过向标的公司部分股东发行股份的方式购买其所

持有的标的公司 100%的股份。本次交易完成后，标的公司将变更为奥普

光电控股子公司。本次交易发行股份的定价基准日为奥普光电审议本次交

易相关事项的第一次董事会决议公告日。

    2、奥普光电应在本协议生效后尽快聘请本次交易涉及的独立财务顾

问、法律顾问、审计机构、资产评估等中介机构并启动必要的尽职调查工

作，双方协商确定本次交易方案，争取尽快履行相关前置审批程序，全力

推进本次重大资产重组工作。

    本次资产重组涉及前置审批备案程序较多，奥普光电应全力推动各项

前置审批工作，标的公司股东和各中介机构积极配合，确保早日完成本次

交易。

    3、本次交易标的资产（即长春光华微电子设备工程中心有限公司 100%

股份）的交易作价以奥普光电所聘请的具有证券期货从业资格的评估机构

评估并报经相关主管部门备案后的结果为基础，由双方经友好协商确定。

    4、标的公司相关股东应根据标的公司 2016 年和 2017 年的经营情况，

对其 2018 年至 2021 年的经营情况进行合理预测并在此基础上做出业绩承

诺。业绩承诺及补偿具体条款由此次交易各方另行协商确认。

    5、若标的资产按约定完成交割，且业绩承诺年度内标的公司各年度

                                2
实现的实际利润均达到承诺利润、且总和高于承诺利润总额的，则以一定

比例通过现金方式奖励给标的公司核心管理团队。

    标的公司核心管理团队构成将由此次交易各方另行协商确认。

    6、标的公司股东承诺如下：

    （1）本协议签署后，确保标的公司的正常经营不受任何影响，管理

层和核心人员保持稳定；

    （2）在本协议签署后，标的公司股东不得与除甲方以外的其他任何

第三方洽谈或签署与处置标的公司资产与业务的相关协议或安排。”

    截至本公告披露日，由于奥普光电本次筹划的重大事项正在进一步论

证中，公司本次股权置换事项亦存在不确定性。公司将依据本次股权置换

事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                          2018年9月4日




                                 3