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公司公告

风华高科:关于对深圳证券交易所关注函复函的公告2019-02-16  

						  证券代码:000636       证券简称:风华高科        公告编号:2019-10




    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年1

月30日收到深圳证券交易所《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关

注函》(公司部关注函〔2019〕第12号,以下简称《关注函》),公司董

事会组织相关方就《关注函》中所涉及事项进行了认真核查,现就《关注

函》关于公司全资子公司奈电软性科技电子(珠海)有限公司(以下简称

“奈电科技”)相关事项回复情况公告如下:

    关注事项一: 结合奈电科技所处行业发展状况、经营环境、营运效

率、财务指标变化等情况,说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出

现业绩下滑的具体原因,在此基础上说明你公司收购奈电科技时进行收益

法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。

    说明:

    1、奈电科技 2018 年经营业绩同比下滑主要系受产品结构调整及价格

下跌影响所致。

    近年,消费类电子产品总体上呈现快速增长的态势,其中 FPC 属于增

长较快的细分行业。奈电科技作为生产双面板、软硬结合板(Rigid-flex)



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和多层板的专业厂商,产品主要应用于智能手机摄像头模组、机器人、液
晶显示板、可穿戴智能设备等领域。根据 Canalys 最新公布的中国智能手

机市场 2018 年出货数据显示,全年智能手机出货量同比跌幅约 14%,市

场规模回到 2014 年前的水平。同时,受整体经济环境以及消费类电子产
品市场调整的影响,行业竞争加剧,奈电科技适时调整产品结构,同时为

扩大市场份额而采取的主动性营销策略,其主营产品销售价格不同程度下

跌,个别产品降价幅度超过 20%,致使综合销售毛利率下降。奈电科技 2018
年实现营业收入 7.66 亿元(未经审计),较 2017 年下降约 3.27%,但因

主要产品销售价格降幅较大,盈利同比出现大幅下滑。

    2、公司收购奈电科技时使用收益法评估的各项假设存在结构性调整

的情形,但未发生重大不利变化。
    奈电科技主营产品 FPC 是印刷电路板中最有发展潜力的细分领域,全
球产值超 100 亿美元,大部分消费类电子产品都使用柔性板或软硬结合板,
拉动柔性板市场需求的动力主要来源于消费类电子小型化、薄型化和智能
化的发展。尽管 2018 年国内智能手机出货量减少,但随着 5G 技术的应用
发展和逐步推广,国内电子信息行业将会带来新一轮创新周期和新的成长
动力,并促进各相关领域产业链的进一步升级。
    奈电科技 2018 年未经审计营业收入约为 7.66 亿元,较公司 2015 年
收购奈电科技时对其 2018 年营业收入的预测值(7.74 亿元)下降约 1.01%。
奈电科技 2018 年出现业绩下滑系因其营销策略调整以及新产品尚未形成
批量销售所致,属于正常波动范围。目前市场竞争态势的变化和产品升级
换代引致价格的短期波动,并不会改变行业的长期发展方向,公司进行收
购评估时的基本假设,包括行业规模、行业的扩张态势、行业的发展方向、
资产情况等总体上没有出现不利变化,但随着终端应用市场技术的更新换


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代以及应对总体经济形势和行业竞争变化等,奈电科技将基于积极应对市
场需求,在产品结构、价格策略等方面将与收购评估时的基本假设可能发
生局部结构性的变化。

    关注事项二:列表对比奈电科技 2018 年实际经营指标与购买时收益

法评估下 2018 年预测经营指标的差异,变化幅度超过 30%的,说明原因。

    说明:
    奈电科技 2018 年主要经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标

对比情况如下(未经审计,单位:人民币,万元):
                收益法评估下 2018 年
     指标名称                          2018 年实际数据   变动幅度
                      预测数据
     营业收入      77,388.76                 76,600.00    -1.01%

      净利润       7,800.00                  1,452.00    -81.38%

    公司预计奈电科技 2018 年实现净利润较购买时采用收益法评估下预

测的净利润下降 81.38%,主要原因系受产品结构调整以及产品价格策略

调整因素所致。奈电科技主营产品 FPC 行业在经历前两年的大发展后,

2018 年受智能手机出货量出现双位数下降的影响,以及新产品尚未形成

批量销售的情况下,公司根据市场需求的变化,为有效应对激烈的市场竞

争,适时调整产品结构,适当调整营销策略,导致公司 2018 年主营产品

销售价格出现较大幅度的波动,进而影响奈电科技整体盈利能力。

    关注事项三: 结合奈电科技业绩承诺达标率略超 100%、承诺期满后

业绩下滑的情况以及对 1、2 问的答复,核查并说明是否存在可能导致奈

电科技 2015 年至 2017 年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务

的情形,如是,进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控

制措施。

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       说明:

       公司聘请的 2015 年至 2016 年度年审机构立信会计师事务所和 2017

年度的年审机构中审众环会计师事务所已分别对奈电科技 2015 年至 2017

年的业绩承诺完成情况实施了审计,奈电科技 2015 年至 2017 年均已完成

业绩承诺目标,年审机构已在专项审核报告中明确不需补偿。相关专项审

核报告公司已分别于 2016 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 21 日、2018 年 4

月 28 日在巨潮资讯网予以披露。截至目前,公司不存在可能导致奈电科

技 2015 年至 2017 年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情

形。

       公司本次商誉减值为公司与年审机构中审众环会计师事务所根据相

关规定初步核算的结果,具体需以经会计师事务所最终出具的审计结果为

准。

        特此公告。




                                广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                           2019年2月16日




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