根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅了有关资

料和听取有关人员汇报的基础上，对公司关联方资金往来及对外担保、内

部控制评价、证券投资、利润分配及募集资金的存放与使用等事项发表意

见，具体如下：

   一、对关联方资金往来、对外担保情况发表的独立意见

   依据中国证监会证监发[2003]56 号文精神，我们本着实事求是的态

度，认真对公司与关联方资金往来和对外担保事项进行审查核实，认为：

   （一）关联方资金占用情况

    公司已在《公司章程》中建立“占用即冻结”机制。报告期，公司不

存在关联方资金占用情形。

    （二）对外担保情况

     报告期，公司为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以

下简称“奈电科技”）贷款提供担保，额度为8,000万元。截至报告期末，

担保余额为5,000万元，占公司2018年经审计净资产的0.92%，公司未对除

奈电科技以外的公司提供任何担保。 截至报告期末，公司未对控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保。公司未发生违规对外担保事项。




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    二、对公司内部控制评价报告的独立意见

    公司已结合自身的经营特点建立了一套较为完善的法人治理结构，

公司现有的内部控制制度较为健全，并且有效达到公司内部控制的目标。

报告期，根据有关要求和公司经营管理及发展的需要，公司持续完善制度

管理，加强内部控制管理，符合公司内部控制发展需求。公司2018年度内

部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

    三、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司2018年度利润分配预案与公司发展战略和经营计划相匹配，符合

相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议决策程序符合有关法律、

法规的规定，未损害中小股东利益。同意公司2018年度利润分配预案，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、对公司 2018 年度证券投资情况专项说明的独立意见

    公司已制定实施了《资金管理办法》、《投资管理办法》及《证券投

资管理办法》等证券投资相关内部控制制度。报告期，公司证券投资事项

主要系申购新股，以及基于提高自有闲置资金的使用效率所开展的委托理

财等投资，风险可控，能够保障公司资金安全，不影响公司主营业务发展。

    五、对公司会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规

定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务

状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》



                               2
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核，我们认为：公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形。

    七、对公司对 2014 年募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的独立意见

    鉴于公司2014年非公开发行募投项目已完工，公司将2014年非公开发

行非公开发行股票募投项目结项并将募集资金账户余额全部结转至日常

经营账户，用于支付应付的募投项目资金及永久补充流动资金，符合公司

实际情况，有利于降低管理成本，提高募集资金的使用效率，符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不

存在募集资金存放和使用违规情形。

    八、对公司 2019 年日常关联交易预计的独立意见

    经审核，我们认为：公司预计的 2019 年与关联方之间发生的日常关

联交易均为公司日常生产经营活动的需要而产生，不存在损害公司及中小

股东利益的情形，交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。公司董

事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。
                              广东风华高新科技股份有限公司
                       独立董事：李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟
                                     2019 年 3 月 22 日



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