风华高科：2019年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书2019-07-26
广东东方昆仑律师事务所
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关于广东风华高新科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
律师见证法律意见书
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二〇一九年七月
广东东方昆仑律师事务所法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：广东风华高新科技股份有限公司
广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）接受广东风华高新科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司
于 2019 年 7 月 25 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范
性文件和《公司章程》对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审查了公司提供的下列文件：《公司章程》《风
华高科：第八届董事会 2019 年第四次会议决议公告》、《风华高科：关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》、本次出席股东大会的股东资格、本次股东大会决
议和记录、本次股东大会的表决票及汇总情况表等文件资料。
本所假定公司提供的文件真实、准确、完整和有效。本所仅依据本法律意见书
出具之日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律法规及规范性文件的理
解发表法律意见。本所仅对本次股东大会召集人资格、参会人员资格、表决程序与
表决结果是否合法、合规发表意见，不对本次股东大会审议议案内容及议案中关涉
公司商业事项的真实性与准确性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相
关事项合法性、合规性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得出于其他任
何目的使用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定
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文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、
资料进行审查判断和现场见证，出具见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2019 年 7 月 8 日，公司第八届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《关于公
司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2019 年 7 月 25 日召开公司
2019 年第二次临时股东大会。召开本次股东大会的通知，公司已在《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》等指定报刊及巨潮资讯网站上予以公告。
经核查，本次股东大会经公司第八届董事会 2019 年第四次会议决定召开，并
履行相应通知和公告程序。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议
的议案与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019
年 7 月 25 日下午 14:50 在肇庆市风华电子工业城 1 号楼会议室如期召开。本次股
东大会按照会议通知时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 25 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 24 日 15:00-2019 年 7
月 25 日 15:00 期间任意时间。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人均为本次股
东大会股权登记日 2019 年 7 月 22 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。根据对出席本次股东
大会现场会议的股东或其授权委托的代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认
现场出席本次股东大会的股东共 4 名，代表有表决权的股份 184,547,830 股，占公
司有表决权股份总数的 20.6145%；通过网络投票参会的股东人数共 20 名，代表有
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表决权股份 17,596,414 股，占公司有表决权股份总数的 1.9656%。如上述，出席
本次股东大会的股东人数共 24 人，代表有表决权股份 202,144,244 股，占公司有
表决权股份总数的 22.58%。除在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理
人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交
易所验证其身份，本所无法对通过网络投票系统进行投票的股东资格进行核查。在
参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律
师认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，召集人资格合法
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决按照法律、行政法规及《公司章程》规定的
表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会
议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东
或其授权委托的代理人对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现
场表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果是经现场表决结果及网络投票表决结果按规定
的统计方式计算后作出。公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高
级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独
统计。根据公司提供的现场表决结果及网络投票表决结果的统计数据，本所律师确
认本次股东大会的表决结果如下：审议通过《关于公司拟公开挂牌转让奈电软性科
技电子（珠海）有限公司 80%股权的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 202,144,244 股。同意 202,107,644 股，占出席
会议有表决权股份总数的 99.9819%；反对 36,600 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.0181%；弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决结果为：同意 18,612,559 股，占出席会议中小股东所持
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有表决权股份数的 99.8037%；反对 36,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份数的 0.1963%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0%。
四、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资
格合法有效，公司本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》的签署页）
经办律师：
__________ __________
雷云汉 谢振声
机构负责人：
________
龚磊
广东东方昆仑律师事务所
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