广东风华高新科技股份有限公司独立董事
    关于大股东增加 2019 年第三次临时股东大会临时提案
                     相关事项的独立意见


风华高科广大股东:

     2019 年 11 月 8 日（星期五）下午，风华高科以邮件方式向独立董

事发送了广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）《关于广

东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会

临时提案的函》，提出将《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、

《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》和《关于公司监事会换届

选举的议案》提交风华高科 2019 年第三次临时股东大会审议。

     作为风华高科第八届董事会独立董事，我们在认真审阅有关资料并

结合公司实际情况的基础上，对公司大股东广晟公司增加 2019 年第三

次临时股东大会临时提案中的董事会换届等事项发表独立意见如下：

    一、关于风华高科董事会换届前期筹备工作的说明

    （一）由于第八届董事会于 2019 年 9 月 12 日任期届满，2019 年 9

月 12 日，风华高科对外披露了《关于董事会和监事会延期换届选举的

公告》。

    （二）2019 年 9 月 24 日，风华高科王广军董事长在广州组织召开

了董事会换届工作沟通会议。

    （三）根据《公司董事会提名委员工作细则》第九条规定：提名委

员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究
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公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后

备案并提交董事会通过。2019 年 10 月 11 日，在广州组织召开 2019 年

董事会提名委员第三次会议，讨论和研究了董事候选人的当选条件、选

择程序和任职期限等。本次会议仅对董事候选人的当选条件、选择程序

和任职期限等进行了讨论和研究。同时提名委员会建议公司披露《关于

董事会换届选举的提示性公告》，号召符合条件的中小股东推荐合适独

立董事候选人。

    （四）根据《公司董事会提名委员工作细则》第九条规定：提名委

员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究

公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后

备案并提交董事会通过。但是，在 2019 年 10 月 19 日，公司独立董事

收到风华高科以邮件方式发送的《关于召开第八届董事会 2019 年第八

次会议的通知》及会议材料，董事会并未计划将提名委员会关于任职条

件选择程序等议案列入议程，而是直接将《关于公司董事会换届选举的

议案》提交董事会审议。

    （五）2019 年 10 月 25 日召开了第八届董事会 2019 年第八次会议，

独立董事在会上不仅提出选举董事程序的合规性，而且还提出议案中的

部分独立董事候选人尚未取得独立董事资格证。根据《公司章程》第一

百二十二条的规定，独立董事根据法律、行政法规、部门规章及规范性

文件和本《章程》的有关规定和要求，应当具备担任上市公司独立董事

的资格和条件。考虑到议案中董事会成员构成和独立董事人数与现行

《公司章程》冲突，不具有合法性，独立董事建议先修改《公司章程》。
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经研究决定，将董事会换届选举议案临时改为讨论事项，董事会未对《关

于公司董事会换届选举的议案》进行表决。

     （六）临时股东大会情况

     2019 年 11 月 8 日（星期五）下午，风华高科以邮件方式向独立董

事发送了广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）《关于广

东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会

临时提案的函》，提出将《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、

《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》和《关于公司监事会换届

选举的议案》提交风华高科 2019 年第三次临时股东大会审议。

     二、发表独立意见的法律依据

     1、《公司章程》第一百二十二条：独立董事应当符合下列基本条

件：（三）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》

的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件。

     2、《公司章程》第一百三十二条：董事会由9名董事组成，其中4

名为独立董事，设董事长1人。

     3、《公司董事会提名委员会工作细则》第九条：提名委员会依据

相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董

事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提

交董事会通过。

     三、关于广晟公司增加临时提案中的涉及董事会换届事项的独立意

见

     1、公司前期的换届工作，未能严格遵守《公司董事会提名委员会
                                  3
工作细则》第九条、第十条和《公司章程》第一百二十二条、一百三十

二条的规定，尤其是董事会有关换届的议案直接违背《公司章程》，导

致前期换届工作没能顺利推进。

    2、广晟公司提交股东大会有关临时议案，其中董事会成员的构成

与现行《公司章程》第一百三十二条有冲突，因此该议案属于附生效条

件的议案。该议案的有效性，必须以股东大会对现行《公司章程》的修

改在股东大会上能够获得审议通过为条件。

    3、本次董事会换届的全体候选人均为广晟公司提名，均未经公司

董事会提名委员会进行资格审查和业务能力评估，也未经董事会审议，

对于候选人资料的真实性、完整性、准确性，请广大股东在审议时慎重

考虑。

    4、三位独立董事候选人，其中两位未能取得独立董事资格证书，

一位独立董事虽有资格证书，但未按规定参加后续培训，这与现行《公

司章程》第一百二十二条的规定不符，也与公司在 2019 年 10 月 17 日

披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》中要求提供独立董事资格

证书的规定不符。独立董事候选人不具备独立董事的资格，这不仅会增

加未来公司治理中的风险，而且势必会对广大股东尤其是对保护中小股

东的利益产生不利的影响。

    四、关于公司治理其他情况的补充说明

    公司独立董事于近期向公司发送了《关于风华高科所涉<行政处罚

事先告知书>之信息披露违法违规一案的独立意见》，但公司尚未办理信

息披露。请将本独立意见与《关于风华高科所涉<行政处罚事先告知书>
                               4
之信息披露违法违规一案的独立意见》、《关于公司监事会<提醒函>的独

立意见》一并依法依规办理信息披露。




                                   广东风华高新科技股份有限公司

                      独立董事：李耀棠、苏武俊、谭洪舟、于海涌

                                        2019 年 11 月 9 日




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