茂名石化实华股份有限公司第十届董事会独立董事
 关于调增公司 2017 年度部分日常关联交易事项的
                         独立意见


   本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第十

届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等及《公司章程》

的规定，对调增公司 2017 年度部分日常关联交易的事项（以下

简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：

   （一）本次重大事项的基本情况

   经核查公司 2017 年度的日常关联交易情况，需调增 2017 年

度的关联交易事项如下：

    1、公司2017年度增加向中国石化炼油销售有限公司采购商

品，增加金额3000万元；

    2、公司2017年度增加向中国石化化工销售有限公司华南分

公司销售商品，增加金额30000万元；

    3、公司2017年度新增接受中国石化集团资产经营管理有限

公司茂名石化分公司劳务200万元，增加公司2017年度日常关联

交易额度200万元；

    4、公司2017年度新增向中国石化化工销售(香港)有限公司

采购丙烯原料，新增金额1000万元。

   中国石化化工销售(香港)有限公司是中国石油化工股份有

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限公司下属公司、中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化

分公司是中国石化集团下属公司，均与公司第二大股东中国石化

集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公司。公司董

事会依据《深圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》第

10.1.3 条第（四）项和（五）的规定，认定中国石化化工销售(香

港)有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分

公司为公司关联方，公司与中国石化化工销售(香港)有限公司和

中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司发生的交

易应认定为关联交易，并据此予以新增公司 2017 年度关联交易

事项。

    上述 4 项合计调增公司 2017 年度日常关联交易 34200 万元。

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》第 10.2.11

条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大

会批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事关志鹏、

杨越回避表决。

    （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等）

    本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》第 3.5.3 条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发

表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：

    1.《关于调增公司 2017 年度部分日常关联交易事项的议案》；

    2. 公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与中国石化

                             2
集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司签订的委托管理协

议的《补充协议》。

    3.公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与中国石化

化工销售(香港)有限公司签署的《丙烯采购合同》。

    （三）本次重大事项的合法合规性

     1.公司第十届董事会第二次临时会议审议《关于调增公司

2017 年度部分日常关联交易事项的议案》已取得我们的事前书

面认可。

    2.公司第十届董事会第二次临时会议审议《关于调增公司

2017 年度部分日常关联交易事项的议案》，关联董事关志鹏、杨

越已回避表决。

    3.我们认为，公司本次审议《关于调增公司 2017 年度部分

日常关联交易事项的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规

定和《公司章程》的规定。

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效

    1.我们认为，鉴于公司（包括相关全资、控股子公司）2017

年度新增的关联交易是日常生产经营的需要，也是确保公司持续

经营能力和持续盈利能力的必需。

    2.本次新增关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益

的情形。

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   （五）发表的结论性意见

   我们认为，公司调增 2017 年度部分日常关联交易事项，以

确保公司持续经营能力和持续盈利能力为目的，是日常生产经营

的必需。本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规

定和《公司章程》的规定。我们同意本次调增 2017 年度上述部

分日常关联交易事项。



                            茂名石化实华股份有限公司

                       独立董事：张海波、杨丽芳、咸海波



                                 2018 年 1 月 4 日




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