茂化实华:关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司重大诉讼公告2018-03-24
证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2018-009
关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司
重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
近日,茂名石化实华股份有限公司(以下简称:公司)全资
子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称:东成公司)收到
广东省茂名市茂南区人民法院(以下简称:茂南法院)传票
【(2018)粤 0902 民初 483 号】,案由是“买卖合同纠纷”;开庭
时间:2018 年 4 月 19 日。
二、有关本案的基本情况
1.民事起诉状主要内容
原告:茂名外联石化有限公司
住所:茂名市官渡路 1 号大院
法定代表人:黄火平,该公司董事长、总经理
被告:茂名实华东成化工有限公司
住所:茂名市官渡路 162 号
法定代表人:曹光明,该公司董事长、总经理
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2.诉讼请求:
判决被告向原告返还保证金 4,848,000 元以及利息 1,236,442
元(利息以本金 4,848,000 元按照中国人民银行同期同类贷款利
率上浮 50%计算,自 2014 年 6 月 30 日暂计至 2017 年 9 月 30
日;2017 年 9 月 30 日后的利息按照中国人民银行同期同类贷款
利率上浮 50%计至还清之日止)。判决被告向原告支付违约金
2,424,000 元。以上合计 8,508,442 元。本案诉讼费用由被告承担。
3.事实和理由:
原告于 2014 年 6 月 11 日与被告签订《产品购销合同》(合
同编号:WLSH2014061101),双方约定原告向被告购买单价为
8080 元/吨、数量为 3000 吨的二甲苯,合同总金额为 24,240,000
元。合同约定交(提)货时间为 2014 年 6 月 30 日前,交货地点
为广西钦州中石油码头仓库,运输方式为原告自提。原告须预付
被告 20%保证金,余款待被告交货后 75 天内付清,货款以银行
转账方式结算。同时,原被告双方约定任何一方违反合同约定,
违约方应向合同另外一方支付合同总价的百分之十的违约金,违
约金不足以赔偿实际损失的,违约方应承担全部损失。2014 年 6
月 19 日,原告根据合同的约定,通过中国民生银行股份有限公
司广州分行营业部向被告支付 20%的保证金,即 4,848,000 元。
但交货期限(2014 年 6 月 30 日)届满后,被告未向原告交付 3000
吨二甲苯,被告未向原告交付货物的行为已构成违约。
为维护原告的合法权益,原告多次致电被告要求返还预付款
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4,848,000 元。原告于 2016 年 5 月 10 日向被告公证邮寄送达关
于要求解除《产品购销合同》(合同编号:WLSH2014061101)
的函,通知被告解除《产品购销合同》,并催促被告返还保证金
4,848,000 元并承担违约责任。被告收到《律师函》后至今,尚
未将保证金返还给原告。
根据我国《合同法》第六十条规定,被告逾期不履行交货义
务的行为已构成违约,严重损害原告的合法权益。为维护原告的
合法权益,根据我国《民事诉讼法》等相关法律规定,具状向贵
院起诉,诉讼请求如前,请求依法判决。
4.追加第三人
经东成公司申请,茂南法院同意追加茂名市润基经贸有限公
司【(下称:润基公司),法定代表人:江铭晟,住所地:茂名市
电白区南海高地长源工业城】和茂名市祥源船舶运输有限公司
【(下称:祥源公司),法定代表人:江铭晟,住所地:茂名市高
凉南路 12 号大院 1 号楼 1504 号】作为本案的第三人参加诉讼,
并向上述两公司下达了《广东省茂名市茂南区人民法院参加诉讼
通知书》【(2018)粤 0902 民初 483 号】。
三、东成公司与润基公司签订购销合同纠纷的背景及处理进
展情况
1.关于刑事报案的进展情况
润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗案进展情况。东成公司在
2015 年 10 月 15 日以润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗向茂名
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市公安局茂南分局(下称:茂南分局)报案。2016 年 4 月 29 日,
茂南分局作出《不予立案通知书》,决定不予立案。东成公司随
即向茂南分局提出复议申请,茂南分局于 2016 年 6 月 1 日作为
《刑事复议决定书》,维持原决定。东成公司又向茂名市公安局
提出复核申请,2016 年 8 月 5 日,东成公司收到茂名市公安局
《刑事复核决定书(茂公刑复核字【2016】7 号)》,茂名市公安
局经审查后认为,原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、
依据准确、程序合法,根据《公安机关办理刑事复议复核案件程
序规定》第三十二条的规定,决定维持原复议决定。
该事项详见公司 2016 年 8 月 10 日巨潮资讯网《关于公司全
资子公司茂名实华东成化工有限公司就茂名市润基经贸有限公
司涉嫌合同诈骗向公安机关报案的进展情况公告》。
2.关于润基公司和祥源公司重整的进展情况
2015 年 11 月 9 日,广东省茂名市中级人民法院裁定受理润
基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重整申请,并摇珠选定
广东海日律师事务所担任管理人。2015 年 12 月中旬,东成公司
收到润基公司管理人送达的《债权申报通知书》,通知东成公司
在 2016 年 3 月 6 日前向管理人申报债权。
2016 年 2 月,东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司
管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人和润基公司管理人已
受理了东成公司的债权申报,东成公司委托的代理律师也参加了
2016 年 3 月 16 日上午在茂名市中级人民法院召开的润基公司和
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祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。
2016 年 5 月底,润基公司和祥源公司管理人向东成公司送
达《延期提交重整计划草案告知书》,因债务人的财务审计、资
产评估、债权审核工作仍在进行中,未具备制定重整计划草案的
条件,茂名市中级人民法院已裁定延长债务人关于提交重整计划
草案的期限三个月。
2016 年 8 月,润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达
《重整阶段性工作报告》2016 年 3 月 17 日-2016 年 8 月 6 日),
该报告表明债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案,但
目前未适宜提请债权人会议进行表决,须待:①审计机构出具审
计报告;②评估机构出具评估报告;③涉诉案件作出生效判决;
④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核;
⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后,由
债务人补充、完善重整计划草案相关数据后,再提请债权人会议
进行表决。
截止本报告公告日,重整案件尚无新进展。公司将继续认真
做好该事件的跟踪处理工作,如有新进展将及时履行信息披露义
务。
3.关于本事项涉及的资产减值准备
为真实反映公司 2015 年的财务状况及经营情况,根据《企
业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等
事项的通知》规定,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项
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等资产的收回金额进行了充分的评估和测试。根据公司的会计政
策规定,东成公司应收润基公司款项 2415 万元存在减值迹象,
需要单独进行减值测试,经过减值测试,基于谨慎性原则,公司
对该项资产进行计提减值准备。概况如下:
2015 年 6 月,润基公司及其同一控制关联方等四家公司向
法院申请重整,2015 年 11 月,广东省茂名市中级人民法院裁定
受理润基公司等关联公司的重整申请。2016 年 1 月,润基公司
等关联公司的全部受限资产全部得到解除,开始在管理人监督的
情况下展开正常经营。2016 年 3 月,东成公司向债权人会议申
报了债权。目前债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草
案,但目前未适宜提请债权人会议进行表决,须待:①审计机构
出具审计报告;②评估机构出具评估报告;③涉诉案件作出生效
判决;④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权
审核;⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批
后,由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后,再提请债权
人会议进行表决。润基公司等关联公司作为重整申请人提供的资
料及信息显示,润基公司等关联公司预计 2016 年度实现利润
4000 万元,2017 年 4500 万元,2018 年 5000 万元,以后年度持
续 5000 万元的经营利润,并基于上述预测及润基公司等关联公
司目前的债务规模,计划 10 年内还清全部债权人的债务。
根据上述情况,公司在 2015 年度对应收润基公司的款项计
提 50%的减值准备,待润基公司重整计划确定后,根据具体可收
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回金额调整计提的减值准备。
根据公司章程(2015 年修订)第 209 条的规定,上述计提
资产减值准备事项已经公司 2016 年 4 月 25 日召开的总经理办公
会审议批准。公司并于 2015 年度进行了会计处理。
公司 2017 年 3 月 20 日召开的总经理办公会审议批准在 2016
年度对应收润基公司的款项计提至 80%的减值准备,2016 年度
计提减值准备 724.5 万元并进行了会计处理。
截止至 2016 年 12 月 31 日,东成公司应收润基公司款项余
额 2415 万元,公司计提的坏账准备余额 1932 万元。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
1.吴国亮起诉林志明、东成公司、茂名建筑集团工业设备安
装有限公司(下称:建筑集团)案
2017 年 10 月 19 日,东成公司收到茂南法院应诉通知书及
传票【(2017)粤 0902 民初 3513 号】,案由是建筑工程合同纠纷。
基本案情:2014 年 1 月,东成公司将乙醇胺装置扩能改造
工程项目发包给建筑集团,林志明是建筑集团的项目经理,负责
管理上述项目,吴国亮负责改扩建项目施工。原告组织施工完成
后,原告与林志明于 2015 年 10 月 19 日就施工费进行了结算,
确认林志明尚拖欠费用 170,440 元。原告吴国亮诉讼请求:判令
林志明、东成公司、建筑集团连带支付工程款 170,440 元及利息
损失。
截止 2014 年 10 月 8 日,东成公司已按发包合同向建筑集团
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支付工程款 240 万元,因承包方尚未提交项目结算资料,故东成
公司尚未与建筑集团进行项目最终结算。
2018 年 2 月 6 日东成公司已委派代理人参加庭审。截止本
报告日,该案尚未判决。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案对公司本期利润或期后利润的可能影响尚在公司财务
部门及审计机构的研究判断中,公司将在公司 2017 年年度报告
中予以披露,并将及时披露本案的进展情况。
六、备查文件
1.广东省茂名市茂南区人民法院传票【(2018)粤 0902 民初
483 号】
2.《民事起诉状》
3.广东省茂名市茂南区人民法院参加诉讼通知书【(2018)
粤 0902 民初 483 号】
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2018 年 3 月 24 日
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