广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 广东广和(北京)律师事务所 关于茂名石化实华股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 致:茂名石化实华股份有限公司 广东广和(北京)律师事务所(以下简称本所)接受茂名石 化实华股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派胡健律师、 高璠律师(以下简称经办律师)出席公司 2017 年年度股东大会 (以下简称本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章 程指引(2016 年修订)》、 上市公司股东大会规则(2016 年修订)》 (以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订)》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》(以下 简称《网络投票实施细则》)等相关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《茂名石化实华股 份有限公司章程(2017 年修订)》(以下简称《公司章程》)和《茂 名石化实华股份有限公司股东大会议事规则(2015 年修订)》(以 下简称《公司股东大会议事规则》)的有关规定,出具本法律意 见书。 1 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核 查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所及经办律师在此同意,公司可以将本法律意见书作为公 司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披 露。 本所及经办律师已得到公司的书面承诺:公司已经向本所及 经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需 的真实、准确和完整的资料,所提供的资料没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,其中提供的资料为复印件的,保证复印件与 原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用,不得 被任何人士用于任何其他目的。 本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市 规则》第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 发表法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1.本次股东大会的召集 2 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn), 以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的 公告日距本次股东大会召开日不少于 20 日。 通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式,以及 会议召集人、股权登记日和网络投票等事项,并充分、完整地披 露了所有提案的具体内容。 公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于 2018 年 5 月 9 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn),提示性公告提示了本次股东大会和网络 投票的有关事项。提示性公告发布日在本次股东大会股权登记日 后 3 日内。 2.本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2018 年 5 月 15 日下午 14 点 45 分在公司十楼会议室 召开,与通知中列明的召开时间、地点、方式相符;网络投票具 体方式为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为:2018 年 5 月 15 日 9:30-11:30,13:00-15:00,通过互 联网投票系统投票开始时间为 2018 年 5 月 14 日 15:00 至 2018 年 5 月 15 日 15:00。 3.本所及经办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符 合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易 3 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有 关规定,合法有效。 二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 1.出席本次股东大会现场会议的股东(代理人) 出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为 股权登记日登记在册的股东,股东代理人均执股东书面授权委托 书。 2.出席本次股东大会的其他人员 除上述股东(代理人)外,出席本次股东大会现场会议的人 员还包括公司董事(部分)、监事(部分)和董事会秘书。 3.本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 4.本所及经办律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人 资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证 券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 的有关规定,合法有效。 三、关于本次股东大会的现场表决程序 1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票 方式进行表决。 2.经统计,参加现场投票的股东 4 人,代表股份 235,795,370 股,占公司总股本的 45.3561%。 3.本所及经办律师认为,本次股东大会的现场表决程序符合 4 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关 规定,合法有效。 四、关于本次股东大会的网络投票 1.本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司召开本次股东大会的有关公告,公司股东除可以现 场投票外,还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会 议向股东提供了网络投票平台,股东可以通过证券交易所交易系 统和通过互联网投票系统参加网络投票。 2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过 网络投票系统行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票 中的任一种表决方式。如果重复投票,则以第一次表决结果为准。 3.网络投票的表决统计 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数 均计入本次股东大会的表决权总数。经审核,参加网络投票的股 东 6 人,代表股份 384,479 股,占公司总股本的 0.0740%。 4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳 证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统(以下简 称网络投票系统)认证或确认,本所律师无法对网络投票股东资 格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合相关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关 规则以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定和 5 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下,本所及经办律 师认为,本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》 和《公司股东大会议事规则》的有关规定,网络投票的公告、表 决方式和表决结果的统计均合法有效。 五、本次股东大会的表决结果 1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》和《公司股东大 会议事规则》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结 束后,公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据,并委 托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决 结果并当场予以公布。 2.具体议案的表决结果: (1)《公司2017年度董事会工作报告》 同意235,815,370股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.8457%,反对280,679股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.1188%,弃权83,800股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.0355%。 其中,出席本次会议持有公司5%(不含本数,下同)以 下股份的股东(不含公司董事、监事和高级管理人员,下同) 表决情况:同意5,794,139股,占出席会议持有公司5%以下股 份的股东所持有效表决权股份总数的94.0818 %;反对280,679 6 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权 股份总数的4.5575%;弃权83,800股,占出席会议持有公司5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3607%。 表决结果:通过。 (2)《公司 2017 年度监事会工作报告》 同意235,815,370股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.8457%,反对231,379股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.0980%,弃权133,100股,占出席本次股东 大会有表决权股份总数的0.0564%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 5,794,139 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 94.0818 %;反对 231,379 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.7570%;弃权 133,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的 股东所持有效表决权股份总数的 2.1612%。 表决结果:通过。 (3)《公司 2017 年年度报告》全文及摘要 同意235,815,370股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.8457%,反对280,679股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.1188%,弃权83,800股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.0355%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 7 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 同意 5,794,139 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 94.0818 %;反对 280,679 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 4.5575%;弃权 83,800 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 1.3607%。 表决结果:通过。 (4) 公司 2017 年度财务决算报告和公司 2018 年度预算报 告》 同意234,531,161股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.3019%,反对1,515,588股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的0.6417%,弃权133,100股,占出席本次股 东大会有表决权股份总数的0.0564%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 4,509,930 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 73.2296 %;反对 1,515,588 股,占出 席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 24.6092%;弃权 133,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的 股东所持有效表决权股份总数的 2.1612%。 表决结果:通过。 (5)《公司 2017 年度利润分配预案》 同意236,101,449股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9668%,反对78,400股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.0332%,弃权0股,占出席本次股东大会有 8 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 表决权股份总数的0%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 6,080,218 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 98.7270 %;反对 78,400 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.2730%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 (6)《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》 同意159,206,669股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.8024%,反对315,179股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.1976%,弃权0股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的0%。关联股东中国石化集团茂名石油化工 有限公司回避表决。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 5,843,439 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 94.8823 %;反对 315,179 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 5.1177%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 (7)《关于制订<茂名石化实华股份有限公司未来三年股东 回报规划(2018 年度至 2020 年度)>的议案》 9 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 同意236,101,449股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9668%,反对78,400股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.0332%,弃权0股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的0%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 6,080,218 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 98.7270 %;反对 78,400 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.2730%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 (8) 关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广 发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额 度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案) 同意235,899,170股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.8812%,反对231,379股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.0980%,弃权49,300股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.0209%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 5,877,939 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 95.4425 %;反对 231,379 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.7570%;弃权 49,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 10 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 东所持有效表决权股份总数的 0.8005%。 表决结果:通过。 (9) 关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中 国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授 信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决 议案) 同意235,899,170股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.8812%,反对231,379股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.0980%,弃权49,300股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的0.0209%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 5,877,939 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 95.4425 %;反对 231,379 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 3.7570%;弃权 49,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0.8005%。 表决结果:通过。 (10)《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超 过人民币叁亿伍仟万元综合授信额度及公司为该等授信额度的 申请提供担保的议案》(特别决议案) 同意234,664,261股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.3583%,反对1,515,588股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的0.6417%,弃权0股,占出席本次股东大会 11 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 有表决权股份总数的0%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 4,643,030 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 75.3908 %;反对 1,515,588 股,占出 席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 24.6092%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 (11)《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广 西华盈天益化工有限公司(暂定名)投资建设 15 万吨/年双氧水 项目及相关一揽子交易安排的议案》(特别决议案) 同意236,101,449股,占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9668%,反对78,400股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的0.0332%,弃权0股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的0%。 其中,出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况: 同意 6,080,218 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 98.7270 %;反对 78,400 股,占出席 会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.2730%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所 持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果:通过。 3.本所及经办律师认为,本次股东大会的表决结果符合相关 12 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关 规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定, 合法有效。 六、结论意见 综上,本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集和召 开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东 大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和 《公司股东大会议事规则》的有关规定,合法有效。 本法律意见书正本三份,并无副本,各份文本具有同等法律 效力。 (此页以下无正文) (此页无正文,为《广东广和(北京)律师事务所关于茂名 石化实华股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》的 签章页) 广东广和(北京)律师事务所(公章) 负责人:胡轶(签名) 经办律师:胡健(签名) 高璠(签名) 13 广东广和(北京)律师事务所 法律意见书 2018 年 5 月 15 日 广东广和(北京)律师事务所地址: 北京市海淀区四季青路 8 号郦城工作区 808 14