广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于茂名石化实华股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书
致：茂名石化实华股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受茂名石
化实华股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派胡健律师、
高璠律师（以下简称经办律师）出席公司 2017 年年度股东大会
（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
程指引（2016 年修订）》、 上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下
简称《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《茂名石化实华股
份有限公司章程（2017 年修订）》（以下简称《公司章程》）和《茂
名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015 年修订）》（以
下简称《公司股东大会议事规则》）的有关规定，出具本法律意
见书。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公
司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披
露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及
经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需
的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与
原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得
被任何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市
规则》第 8.2.2 条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
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公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2018 年 4 月
24 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的
公告日距本次股东大会召开日不少于 20 日。
通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及
会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披
露了所有提案的具体内容。
公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于 2018
年 5 月 9 日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），提示性公告提示了本次股东大会和网络
投票的有关事项。提示性公告发布日在本次股东大会股权登记日
后 3 日内。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2018 年 5 月 15 日下午 14 点 45 分在公司十楼会议室
召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票具
体方式为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2018 年 5 月 15 日 9：30-11：30，13：00-15：00，通过互
联网投票系统投票开始时间为 2018 年 5 月 14 日 15：00 至 2018
年 5 月 15 日 15：00。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易
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所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有
关规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为
股权登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托
书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人
资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证
券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票
方式进行表决。
2.经统计，参加现场投票的股东 4 人，代表股份 235,795,370
股，占公司总股本的 45.3561%。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合
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相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关
规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现
场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会
议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所交易系
统和通过互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票
中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数
均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股
东 6 人，代表股份 384,479 股，占公司总股本的 0.0740%。
4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳
证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简
称网络投票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资
格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定和
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网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律
师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的有关规定，网络投票的公告、表
决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》和《公司股东大
会议事规则》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结
束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委
托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决
结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》
同意235,815,370股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.8457%，反对280,679股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.1188%，弃权83,800股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的0.0355%。
其中，出席本次会议持有公司5%（不含本数，下同）以
下股份的股东（不含公司董事、监事和高级管理人员，下同）
表决情况：同意5,794,139股，占出席会议持有公司5%以下股
份的股东所持有效表决权股份总数的94.0818 %；反对280,679
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股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的4.5575%;弃权83,800股，占出席会议持有公司5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.3607%。
表决结果：通过。
（2）《公司 2017 年度监事会工作报告》
同意235,815,370股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.8457%，反对231,379股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.0980%，弃权133,100股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的0.0564%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,794,139 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 94.0818 %；反对 231,379 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
3.7570%;弃权 133,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的
股东所持有效表决权股份总数的 2.1612%。
表决结果：通过。
（3）《公司 2017 年年度报告》全文及摘要
同意235,815,370股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.8457%，反对280,679股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.1188%，弃权83,800股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的0.0355%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
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同意 5,794,139 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 94.0818 %；反对 280,679 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
4.5575%;弃权 83,800 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股
东所持有效表决权股份总数的 1.3607%。
表决结果：通过。
（4） 公司 2017 年度财务决算报告和公司 2018 年度预算报
告》
同意234,531,161股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.3019%，反对1,515,588股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0.6417%，弃权133,100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的0.0564%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 4,509,930 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 73.2296 %；反对 1,515,588 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
24.6092%;弃权 133,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的
股东所持有效表决权股份总数的 2.1612%。
表决结果：通过。
（5）《公司 2017 年度利润分配预案》
同意236,101,449股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.9668%，反对78,400股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.0332%，弃权0股，占出席本次股东大会有
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表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 6,080,218 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 98.7270 %；反对 78,400 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
1.2730%;弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（6）《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》
同意159,206,669股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.8024%，反对315,179股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.1976%，弃权0股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0%。关联股东中国石化集团茂名石油化工
有限公司回避表决。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,843,439 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 94.8823 %；反对 315,179 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
5.1177%;弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（7）《关于制订<茂名石化实华股份有限公司未来三年股东
回报规划（2018 年度至 2020 年度）>的议案》
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同意236,101,449股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.9668%，反对78,400股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.0332%，弃权0股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 6,080,218 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 98.7270 %；反对 78,400 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
1.2730%;弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（8） 关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广
发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额
度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）
同意235,899,170股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.8812%，反对231,379股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.0980%，弃权49,300股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的0.0209%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,877,939 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 95.4425 %；反对 231,379 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
3.7570%;弃权 49,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股
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东所持有效表决权股份总数的 0.8005%。
表决结果：通过。
（9） 关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中
国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授
信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决
议案）
同意235,899,170股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.8812%，反对231,379股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.0980%，弃权49,300股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的0.0209%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 5,877,939 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 95.4425 %；反对 231,379 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
3.7570%;弃权 49,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股
东所持有效表决权股份总数的 0.8005%。
表决结果：通过。
（10）《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超
过人民币叁亿伍仟万元综合授信额度及公司为该等授信额度的
申请提供担保的议案》（特别决议案）
同意234,664,261股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.3583%，反对1,515,588股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0.6417%，弃权0股，占出席本次股东大会
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有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 4,643,030 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 75.3908 %；反对 1,515,588 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
24.6092%;弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（11）《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广
西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设 15 万吨/年双氧水
项目及相关一揽子交易安排的议案》（特别决议案）
同意236,101,449股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的99.9668%，反对78,400股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的0.0332%，弃权0股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
同意 6,080,218 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 98.7270 %；反对 78,400 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
1.2730%;弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合相关
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法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，
合法有效。
六、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东
大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和
《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律
效力。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于茂名
石化实华股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》的
签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：胡轶（签名）
经办律师：胡健（签名）
高璠（签名）
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2018 年 5 月 15 日
广东广和（北京）律师事务所地址：
北京市海淀区四季青路 8 号郦城工作区 808
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