证券代码：000637      证券简称：茂化实华           公告编号：2018-033


              茂名石化实华股份有限公司
      关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、日常关联交易基本情况

     （一）关联交易概述

     1、茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
 于2018年8月21日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于新
 增2018年度日常关联交易预计的议案》。公司控股子公司茂名实华东油
 化工有限公司（以下简称“东油公司”）拟与关联方中国石化国际事业
 华南有限公司（以下简称“国事华南”）进行合作，东油公司拟向国事
 华南采购商品工业用液化石油气（混合烯烃），预计2018年度东油公司
 与国事华南的日常关联交易总额不超过4000万元，并授权管理层或相关
 人员在上述额度内与国事华南签署《化工产品销售合同》等相关协议。
 关联董事关志鹏、杨越回避表决。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和公司《关
 联交易管理制度》的规定，公司新增 2018 年度日常关联交易预计金额属
 董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （二）预计关联交易类别和金额
    新增关联交易预计的类别和金额：
    关联交易类别    关联人      关联交易定价原则   2018年度预计发生金额
                                                         （万元）
       采购商品    国事华南         市场定价              4000
    二、关联人介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    名称：中国石化国际事业华南有限公司
    统一社会信用代码：914409005974 197437
    类型：中国石化全资贸易公司
    住所：湛江市赤坎区人民大道北41/43号西粤京基城首期办公楼2301
号办公室
    法定代表人：张秀锋
    注册资本：5000 万人民币
    成立日期：2012年5月24日
    主营业务：货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不
得经营);贸易代理;国际货运代理(涉及前置审批的项目除外);销售:煤
炭、石油及化工产品(除成品油、危险化学品、液化石油气)、机械设备、
电气仪表、汽车配件、建筑材料(除危险化学品)、金属材料、汽车、化肥;
利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内
招标业务;技术改造项目设备招标及相关服务;承办国际金融组织贷款项
目下的国际招标采购业务;承办境外工程和境内国际招标工程;承办展览
展示;组织国内企业出国(境)参、办展;设备租赁;自有物业租赁;不带有储
存设施经营(贸易经营)危险化学品(具体按粤湛危化经字【2017】049号《危
险化学品经营许可证》核定的项目经营,有效期至2020年10月11日)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2017年 12月 31日，国事华南总资产42565万元，净资产10719
万元；2017年营业收入129457万元，净利润1883万元。
     2、与本公司的关联关系
      国事华南是中国石油化工股份有限公司下属公司，与公司第二大
 股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公
司。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3
条第（四）项和（五）项的规定，国事华南为公司关联方，构成关联
关系。
  3、履约能力分析
   关联人同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业
企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的
关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2018
年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。
   三、关联交易主要内容
   1、关联交易的定价原则及依据
   公司与国事华南之间的关联交易遵照公平公正的市场原则，以市场
价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
   2、交易金额
   预计2018年度公司与国事华南的日常关联交易总额不超过4000万
元。
   3、关联交易协议签署情况
   根据交易双方经营实际需要和平等协商的原则，公司授权管理层
或相关人员在上述额度内与国事华南签署《化工产品销售合同》等相
关协议。
   四、关联交易目的和对公司的影响
   1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因
   公司董事会认为，公司新增2018年度与国事华南进行的日常关联
交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交
易书式合同、协议完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
      2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面
 分析关联交易有无损害上市公司利益
     公司董事会认为，总体来讲，公司新增2018年度日常关联交易均
 执行市场价定价，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交
 易惯例，不存在损害公司利益的情形。
     3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务
 是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，
 相关解决措施等
     公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关
 联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依
 赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购
 量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。
   五、独立董事事前认可及独立意见
   1.独立董事事前认可情况
     该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独
 立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于新增2018年度日常关
 联交易预计的议案》提交公司第十届董事会第五次会议审议。
   2.独立董事发表的独立意见
   公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司本次关联交
易的调整主要系基于公司2018年度日常关联交易的实际情况与预估的差
额，定价机制合理（为市场价格）。公司第十届董事会第五次会议已审
议批准，关联董事已回避表决。本次重大事项的决策程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指
引等规定和《公司章程》的规定。
    六、备查文件
    1.公司第十届董事会第五次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立意见；
3.新增日常关联交易预计的合同；
4.《2018年度公司日常关联交易概述表》。
特此公告。




                       茂名石化实华股份有限公司董事会

                                 2018 年 8 月 23 日