证券代码：000637      证券简称：茂化实华     公告编号：2019-080


             茂名石化实华股份有限公司董事会
 《关于深圳证券交易所公司部[2019]第170号<问询函>
                        的回复》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“茂化实华”）

于 2019 年 11 月 19 日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华

股份有限公司的问询函（公司部问询函〔2019〕第 170 号）》（以下简

称“《问询函》”）。2019 年 12 月 2 日，公司第十届董事会第十三次临

时会议已审议批准《公司董事会关于深圳证券交易所公司部【2019】

第 170 号<问询函>的回复的议案》。同日，公司第十届监事会第四次

临时会议已审议批准《公司监事会关于深圳证券交易所公司部【2019】

第 170 号<问询函>的回复的议案》。现公司董事会就《问询函》涉及

的需要经公司律师核查发表意见并履行信息披露义务的问题回复如

下：

    一、《问询函》之问题 1：

    关于董事会、监事会拒绝召开 2019 年第四次临时股东大会，请

你公司董事会、监事会说明拒绝北京泰跃提请召开临时股东大会理
                                1
由的充分性与合理性，是否存在限制股东行使合法权利的情形，请

你公司律师核查并发表明确意见。

    【公司董事会回复】

    1.公司第十届董事会第十二次临时会议和公司第十届监事会第

三次临时会议先后分别于 2019 年 10 月 28 日和 2019 年 11 月 1 日审

议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司

提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，依据

或适用《上市公司收购管理办法》第六十条的规定和基于罗一鸣女士

在本次公司实际控制人变更过程中的违法违规行为，拒绝了受公司实

际控制人支配的控股股东北京泰跃召开公司 2019 年第四次临时股东

大会的请求。

    2.公司董事会认为，北京泰跃行使提案权须以行使股东大会提议

召集权的方式首先向公司董事会提出，此时北京泰跃提案权与其股东

大会提议召集权相竞合，故公司董事会履行《上市公司收购管理办法》

第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9 条为公司董事会设定的义务，

拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝北京泰跃行使提案权所依

附的股东大会提议召集权而实现。因此，公司第十届董事会第十二次

临时会议审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有

限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的

议案》，合法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的

情形。

                                2
    【公司监事会回复】

    3.公司监事会认为，在董事会以拒绝北京泰跃股东大会提议召集

权的方式拒绝北京泰跃的提案后，北京泰跃行使提案权须以行使股东

大会提议召集权的方式进一步向公司监事会提出，就此，公司第十届

监事会第三次临时会议认同公司董事会拒绝北京泰跃股东大会提议

召集权的理由合法合规，适用《上市公司收购管理办法》第六十条的

规定，审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限

责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议

案》，其合法合规合理性，与董事会同质。

    4.《规范运作指引》第 3.6.1 条规定，监事应当对上市公司董事、

高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股

票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司

职务的行为进行监督。

    基于此，公司监事会进一步认为，在董事会依法通过拒绝北京泰

跃股东大会提议召集权而履行《上市公司收购管理办法》第六十条规

定的拒绝接受北京泰跃提案的义务的前提下，负有监督权的监事会适

用同样的法律法规作为依据，做出与董事会意思表示相同的决议，合

法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的情形。

    【公司律师意见】

    1.本所律师认为，北京泰跃行使提案权须以行使股东大会提议召

集权的方式首先向公司董事会提出，此时北京泰跃提案权与其股东大
                               3
会提议召集权相竞合，故公司董事会履行《上市公司收购管理办法》

第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9 条为公司董事会设定的义务，

拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝北京泰跃行使提案权所依

附的股东大会提议召集权而实现。因此，公司第十届董事会第十二次

临时会议审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有

限责任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的

议案》，合法合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的

情形。

    2.本所律师认为，在董事会以拒绝北京泰跃股东大会提议召集权

的方式拒绝北京泰跃的提案后，北京泰跃行使提案权须以行使股东大

会提议召集权的方式进一步向公司监事会提出，就此，公司第十届监

事会第三次临时会议认同公司董事会拒绝北京泰跃股东大会提议召

集权的理由合法合规，适用《上市公司收购管理办法》第六十条的规

定，审议通过《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责

任公司提请召开公司第四次临时股东大会审议其提出的提案的议案》，

其合法合规合理性，与董事会同质。

    3.《规范运作指引》第 3.6.1 条规定，监事应当对上市公司董事、

高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股

票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司

职务的行为进行监督。

    基于此，本所律师进一步认为，在董事会依法通过拒绝北京泰跃

                               4
股东大会提议召集权而履行《上市公司收购管理办法》第六十条规定

的拒绝接受北京泰跃提案的义务的前提下，负有监督权的监事会适用

同样的法律法规作为依据，做出与董事会意思表示相同的决议，合法

合规，理由充分合理，不存在限制股东行使合法权利的情形。

    二、《问询函》之问题 2：

    关于公司未披露北京泰跃自行召开 2019 年第四次临时股东大会

的通知，请你公司核查相关情况是否属实，是否存在违反《公司法》

《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及

董事会和董事会秘书应予配合的相关规定，是否存在限制股东行使

合法权利的情形，请你公司律师核查并发表明确意见。

    【公司董事会回复】

    1.2019 年 11 月 6 日，北京泰跃向公司董事会送达《第一大股东

北京泰跃房地产开发有限责任公司关于自行召开茂名石化实华股份

有限公司 2019 年第四次临时股东大会的通知》，该通知列明的提案包

括《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、

《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和

《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计机构和内控审计机

构并改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计费用的议案》。

就该等北京泰跃自行召集股东大会的通知及其提案，公司董事会未予

披露。

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    2.公司董事会认为，权利能够依法行使的前提是该等权利在行使

时具备合法性基础。上市公司股东的权利能够依法行使的前提是该等

权利在行使时具备合法合规性基础。

    《上市公司治理准则》第四条规定，上市公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利，履行义务，

维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断

提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

    综上，依据《上市公司治理准则》第四条规定的原则和《上市公

司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会认为，在《上市公司

收购管理办法》第六十条规定的违规情形消除前，北京泰跃的提案权

为受限提案权。

    3.公司董事会认为，北京泰跃以行使股东大会自行召集权的方式

行使提案权，其提案权与股东大会自行召集权竞合。故公司董事会依

据《上市公司治理准则》第四条规定的原则并持续履行《上市公司收

购管理办法》第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9 条为公司董事会

设定的义务，拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝配合北京泰

跃行使提案权所依附的股东大会自行召集权而实现。因此，公司董事

会就本次北京泰跃提交的自行召开临时股东大会的通知及其提案未

予披露及未予提供其他协助义务，具备合法合规及合理性，符合忠实、

勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公司法》、《上市公司股

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东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会应予配合

的相关规定，故不存在限制股东行使合法权利的情形。

    4.公司董事会进一步认为，公司董事会秘书作为公司高级管理人

员，且系对信息披露负有重要责任的人士，其认同董事会对北京泰跃

经由股东大会自行召集权而实现提案权的法规适用，并保持与公司董

事会的行动一致，其处置方式与董事会的处置方式同质，具备合法合

规及合理性，符合忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反

《公司法》、《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会

的权利及董事会秘书应予配合的相关规定，故不存在限制股东行使合

法权利的情形。

    【公司律师意见】

    1.本所律师认为，权利能够依法行使的前提是该等权利在行使时

具备合法性基础。上市公司股东的权利能够依法行使的前提是该等权

利在行使时具备合法合规性基础。

    《上市公司治理准则》第四条规定，上市公司股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利，履行义务，

维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断

提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

    综上，依据《上市公司治理准则》第四条规定的原则和《上市公

司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会认为，在《上市公司
                              7
收购管理办法》第六十条规定的违规情形消除前，北京泰跃的提案权

为受限提案权。

    2.本所律师认为，北京泰跃以行使股东大会自行召集权的方式行

使提案权，其提案权与股东大会自行召集权竞合。故公司董事会依据

《上市公司治理准则》第四条规定的原则并持续履行《上市公司收购

管理办法》第六十条和《股票上市规则》第 11.8.9 条为公司董事会设

定的义务，拒绝接受北京泰跃的提案，必然是经由拒绝配合北京泰跃

行使提案权所依附的股东大会自行召集权而实现。因此，公司董事会

就本次北京泰跃提交的自行召开临时股东大会的通知及其提案未予

披露及未予提供其他协助义务，具备合法合规及合理性，符合忠实、

勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公司法》、《上市公司股

东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权利及董事会应予配合

的相关规定，故不存在限制股东行使合法权利的情形。

   3.本所律师进一步认为，公司董事会秘书作为公司高级管理人员，

且系对信息披露负有重要责任的人士，其认同董事会对北京泰跃经由

股东大会自行召集权而实现提案权的法规适用，并保持与公司董事会

的行动一致，其处置方式与董事会的处置方式同质，具备合法合规及

合理性，符合忠实、勤勉和谨慎履职的监管要求，不应视为违反《公

司法》、《上市公司股东大会规则》中关于股东自行召集股东大会的权

利及董事会秘书应予配合的相关规定，故不存在限制股东行使合法权

利的情形。


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    三、备查文件


    1.经全体董事签字的公司第十届董事会第十三次临时会议决议


    2.公司董事会关于深圳证券交易所公司部[2019]第 170 号《问询

函》的回复


    3.经全体监事签字的公司第十届监事会第四次临时会议决议


    4.公司监事会关于深圳证券交易所公司部[2019]第 170 号《问询

函》的回复


    5.《广东广和（北京）律师事务所关于回复深圳证券交易所<关

于对茂名石化实华股份有限公司的问询函（公司部问询函【2019】第

170 号）>涉及相关法律问题的法律意见书》


    特此公告。




                            茂名石化实华股份有限公司董事会
                                      2019 年 12 月 4 日




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