广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 地址:广东省珠海市吉大九洲大道中联通大厦七楼 邮编:519015 网址:www.platolaw.com E-mail:platolaw@126.com 电话:0756-3837387 传真:0756-3837667 关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临 时股东大会的法律意见书 (2019)粤非凡律法字第 5 号 致:珠海格力电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范 性文件的有关规定,广东非凡律师事务所(以下简称“本所”)接受珠 海格力电器股份有限公司(简称“格力电器”或“公司”)的委托,指派 本所律师邵长富、王振兴出席格力电器于 2019 年 1 月 16 日召开的珠 海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 (以下简称 “本次会议”或“会议”),并依据《上市公司股东大会规则》(以下称 “股东大会规则”)及《珠海格力电器股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)的规定,对格力电器本次会议的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项的合法性进行了审核 和见证。 为出具本法律意见书,本所律师对本次会议所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和 验证。 广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并公告,并依 法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次会议的召集、召开程序 公司于 2018 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》,决定 于 2019 年 1 月 16 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。公司已 于 2019 年 1 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了珠海格力电器股份有限公司 关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知。通知中列明了本次股东 大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、参会方 式、网络投票操作流程、联系人和联系方式等内容。 上述通知中所述的股东大会已于 2019 年 1 月 16 日下午 14:30 在公司会议室如期召开,召开时间、地点与及其他事项同公司公告内 容一致。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票 平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019 年 1 月 16 日 9:30~11:30,13:00~15:00。通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的时间:2019 年 1 月 15 日 15:00 至 2019 年 1 月 16 日 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于本次会议召集人和出席股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据出席现场会议股东的 广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 登记手续及投票文件,出席现场会议并参与投票的股东或委托代理人 45 名,代表股份 1,697,300,971 股,占公司总股份的 28.2144%。除上 述股东以外,出席会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人 员、董事会秘书、候选董监事及本所律师。 经本所律师见证,本次会议召集人以及上述出席本次会议人员符 合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 根据深圳证券交易所提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7,284 名,代 表公司股份 634,399,436 股,占公司股份总数的 10.5457%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提 供机构深圳证券交易所验证其身份。 三、关于本次会议审议的议案 本次会议审议的议案如下: 议案一、《关于修订公司章程的议案》 议案二、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2.01 选举董明珠女士为第十一届董事会非独立董事 2.02 选举黄辉先生为第十一届董事会非独立董事 2.03 选举望靖东先生为第十一届董事会非独立董事 2.04 选举张伟先生为第十一届董事会非独立董事 2.05 选举张军督先生为第十一届董事会非独立董事 2.06 选举郭书战先生为第十一届董事会非独立董事 议案三、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3.01 选举刘姝威女士为第十一届董事会独立董事 3.02 选举邢子文先生为第十一届董事会独立董事 3.03 选举王晓华先生为第十一届董事会独立董事 议案四、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 4.01 选举李绪鹏先生为第十一届监事会非职工代表监事; 4.02 选举段秀峰先生为第十一届监事会非职工代表监事。 议案五、《关于公司 2018 年半年度利润分配的预案》 经本所律师见证,除董事会已经公告的议案外,本次股东大会没 有提出也没有审议新的议案。 经本所律师验证,本次会议审议的议案与《珠海格力电器股份有 限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》所列议案一致, 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有 效。 四、关于本次会议的表决程序及表决结果 (一)本次会议的表决程序 本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决, 并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根 据深圳证券交易所向公司提供的本次会议网络投票的资料,公司合并 统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布表决结果。 (二)本次会议的表决结果 赞成票数 议案名称 赞成票数 占比 议案一、《关于修订公司章程的议案》 2,193,155,717 94.0582% 议案二、《关于董事会换届选举非独立 \ \ 董事的议案》 2.01 选举董明珠女士为第十一届董事 2,700,546,886 115.8188% 会非独立董事 广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 2.02 选举黄辉先生为第十一届董事会 2,082,575,575 89.3157% 非独立董事 2.03 选举望靖东先生为第十一届董事 2,213,029,866 94.9106% 会非独立董事 2.04 选举张伟先生为第十一届董事会 2,024,551,947 86.8273% 非独立董事 2.05 选举张军督先生为第十一届董事 2,154,341,263 92.3936% 会非独立董事 2.06 选举郭书战先生为第十一届董事 2,045,807,640 87.7389% 会非独立董事 议案三、《关于董事会换届选举独立董 \ \ 事的议案》 3.01 选举刘姝威女士为第十一届董事 2,247,888,484 96.4055% 会独立董事 3.02 选举邢子文先生为第十一届董事 2,197,418,268 94.2410% 会独立董事 3.03 选举王晓华先生为第十一届董事 2,197,493,149 94.2442% 会独立董事 议案四、《关于监事会换届选举非职工 \ \ 代表监事的议案》 广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 4.01 选举李绪鹏先生为第十一届监事 2,190,413,851 93.9406% 会非职工代表监事 4.02 选举段秀峰先生为第十一届监事 2,208,020,178 94.6957% 会非职工代表监事 议案五、《关于公司 2018 年半年度利 2,258,066,132 96.8420% 润分配的预案》 上述议案均获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半 数通过,其中议案一获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权三 分之二以上多数通过。本所律师认为,本次会议的表决程序及表决结 果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 五、结论性意见 本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会召集及召开程 序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后 生效。 广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 (以下无正文) (本页为广东非凡律师事务所《关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页) 广东非凡律师事务所 负 责 人:邵长富 经办律师:邵长富 经办律师:王振兴 二〇一九年一月十六日