格力电器:关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计的公告2019-04-29
证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2019-024
珠海格力电器股份有限公司
关于与银隆新能源股份有限公司
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易概述
2018 年度本公司与银隆新能源股份有限公司(以下称“银隆新能源”)实
际发生的日常关联交易总金额为 29.27 亿元,结合相关业务情况,2019 财年及
2020 冷年的日常关联交易预计如下:
1. 2019 财年,预计本公司及下属子公司拟与银隆新能源发生销售、采购产品等
日常关联交易的总金额不超过 30 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 3.24%。
2. 2020 冷年(2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日)本公司及下属子公司拟与
银隆新能源发生销售、采购产品等日常关联交易的总金额不超过 30 亿元,占公
司最近一期经审计净资产的 3.24%。
由于公司董事长、总裁董明珠女士为银隆新能源董事及持股 5%以上的股东,
根据《深证证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与银隆新能源构成关联
关系。
公司第十一届董事会第三次会议以赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过
了《关于与银隆新能源股份有限公司日常关联交易预计的议案》,关联董事董明
珠女士依法回避表决,独立董事对本次关联交易给予了事前认可,并发表了独立
董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易无
需提交股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
1. 2019 财年日常关联交易预计
单位:亿元
合同签订金 截至 2 月
关联交易类 关联交易内 关联交易 上年发生
关联人 额或预计金 底已发生
别 容 定价原则 金额
额 金额
向关联人采
购新能源车 银隆新能 新能源车辆
市场价格 10 0.02 2.72
辆及储能设 源 及储能设备
备
向关联人销 银隆新能 智能装备 市场价格
20 0.03 26.55
售产品、商 源 大巴空调 市场价格
品 小计 29.27
2. 2020 冷年日常关联交易预计
单位:亿元
合同签订金 截至披露
关联交易类 关联交易内 关联交易 2018 财年
关联人 额或预计金 日已发生
别 容 定价原则 发生金额
额 金额
向关联人采
购新能源车 银隆新能 新能源车辆
市场价格 10 0 2.72
辆及储能设 源 及储能设备
备
向关联人销 银隆新能 智能装备
市场价格 20 0 26.55
售产品、商 源 大巴空调
品 小计 29.27
(三)2018 年日常关联交易实际发生情况
单位:亿元
实际发生 实际发生
关联
关联交易 关联 实际发 额占同类 额与预计 披露日期及
交易 预计金额
类别 人 生金额 业务比例 金额差异 索引
内容
(%) (%)
向关联人 新能 2018 年 4 月 26
银隆
采购新能 源车 日披露于巨潮
新能 2.72 2 14.79% 36.00%
源车辆及 辆及 资讯网,公告
源
储能设备 储能 编号:
设备 (2018-007)
大巴
银隆
向关联人 空调、
新能 26.55 13 1.56% 104.23%
销售产 智能
源
品、商品 装备
小计 29.27 15
公司董事会对日常关联交易实 2018 年公司与银隆新能源及其子公司关联交易发生金额
际发生情况与预计存在较大差 共计 29.27 亿元,其中 26.62 亿元为执行 2017 年合同产
异的说明 生,2.65 亿元为执行 2018 年新签订合同产生。
经核查,差异较大主要是因为部分金额由于执行 2017 年
公司独立董事对日常关联交易
合同产生,执行 2018 年合同发生的关联交易金额未超预
实际发生情况与预计存在较大
计金额,相关交易未对上市公司的独立性构成影响,亦不
差异的说明
存在损害公司及非关联股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
银隆新能源股份有限公司
注册时间 2009 年 12 月 20 日
公司地址 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号
法定代表人 赖信华
注册资本 1,103,335,385 元
企业类型 有限责任公司
经营范围 对新能源相关领域技术的研究开发;锂离子动力电池和储能电池的生
产、销售;混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关
领域的技术开发;汽车(不含小轿车)销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
银隆新能源 2018 年度的营业收入为 1,027,721 万元,净利润为 28,736 万元,
截至 2018 年 12 月 31 日资产总额为 3,884,094 万元,负债总额为 3,155,928 万元。
以上财务数据未经审计。
银隆新能源为公司董事长董明珠女士任董事的公司,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定,为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1.合作目的
1.1 甲乙双方一致同意,在双方共赢互惠的基础上签订协议的目的,是助力
乙方更顺利更有效地切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域,拓展
乙方新的产业范围和领域。
2.合作背景
2.1 甲乙双方(代表其有关分公司和子公司)将利用各自产业优势,在智能
装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和
深层次的合作。在同等条件下,甲乙双方的任何一方均应优先采购对方的产品和
购买对方的服务,分别以 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日(以下简称“2019
财年”),以及 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日(以下简称“2020 冷年”)
为一个计算周期,在 2019 财年及 2020 冷年内,甲乙双方相互的优先采购交易金
额暂定为:人民币 30 亿元,重叠期间的交易金额不得累加计算。
2.2 甲乙双方(代表其有关分公司和子公司)签署框架性合作协议,在此合
作协议基础上,甲乙双方及其有关分公司和子公司将依据实际业务需要,随后分
别签订相应的具体合同,其中,乙方负责电动车空调类业务,珠海格力智能装备
有限公司负责设备类业务,珠海格力精密模具有限公司负责模具类业务,珠海凯
邦电机制造有限公司负责电机电控类业务,珠海格力电工有限公司负责线缆类业
务,珠海格力新元电子有限公司负责电子元器件类业务,芜湖格力精密制造有限
公司负责铸造类业务。
2.3 双方在上述领域的合作应该按照市场化要求运作,所有涉及的价格问题,
均应按照当时当地的市场公允价格予以确定。
3.供货质量及技术要求
3.1 甲乙双方在签署保密协议的前提下,甲方向乙方开放以下事项(包括
并不限于):电池材料、电池、电机电控、整车及储能的生产工艺流程和技术,
开放新能源汽车及储能业务的供应链资源等。
3.2 供方(即甲方或乙方,依据实际情况而定,下同)应根据与需方(即
甲方或乙方,依据实际情况而定,下同)另行签订的《技术协议书》(如有涉及)
为标准开发并提供各类物料及设备。物料及设备的各项技术指标、使用性能还须
符合国家及行业标准要求。
4.付款、交货、质保期
4.1 对于汽车空调、电机电控等汽车部件类的采购,以月结 90 天的结算的
方式支付(即,以自然月为周期,在该月内完成交付的货物,所有货款须在该月
度结束后的 90 天内安排支付)。
4.2 对于智能装备、模具等设备类采购,需方应在与供方签订的每份具体
的采购合同生效后 5 个工作日内预付不低于合同总金额 10%的货款,在接到设备
出厂通知后 5 个工作日内支付合同总金额 30%的货款,设备验收合格后 5 个工作
日内付款比例应累计达到合同总金额的 90%,合同总金额 10%的余款为质保金,
在质保期满后 5 个工作日内向供方一次性结清。
4.3 对于新能源汽车、储能设备类采购,需方应在与供方签订的每份具体
的采购合同生效后 5 个工作日内预付不低于合同总金额 10%的货款,在接到出厂
通知后 5 个工作日内支付合同总金额 30%的货款,验收合格后 5 个工作日内付
款比例应累计达到合同总金额的 90%,合同总金额 10%的余款为质保金,在质保
期满后 5 个工作日内向供方一次性结清。
4.4 以上付款方式为现汇或银行承兑汇票。
4.5 具体交货方式及交货期限以供需双方另行签订的具体采购合同为准。
4.6 不同物料及设备的质保期根据国家、行业标准及交易惯例在具体的采
购合同中另行约定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司内部目前有物流车、大巴车及储能设备等刚性使用需求,银隆新能源
的产品完全能够满足公司的使用需求。公司作为一家大型工业集团,产业链已延
伸至汽车空调、电机电控、智能装备、模具、铸件等领域。银隆新能源如按照市
场价格从公司采购智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控等产品,公司将
可借助与银隆新能源的合作,快速切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装
备领域,打造新的增长点,符合公司的长远利益。
本次关联交易严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,双方
在遵循市场定价原则的前提下,本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价
格,不对公司独立性构成影响。
五、独立董事独立意见
作为珠海格力电器股份有限公司独立董事,我们在事前认真审阅了本次关联
交易的相关材料,对本次关联交易给予事前认可,并基于独立判断发表独立意见
如下:
1. 公司与银隆新能源利用双方各自产业优势,在智能装备、模具、铸造、
汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作,符合
双方各自的根本利益。
2.本次关联交易的定价原则合理、公允,不存在利益转移,不会对公司独立
性构成影响。
3. 本次关联交易的决策程序合法有效,关联董事在该议案的审议过程中依
法回避表决。符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和《珠海格力电器
股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》的有关规
定,不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
六、备查文件
1. 第十一届董事会第三次会议决议;
2. 第十一届监事会第三次会议决议;
3. 公司独立董事的事前确认函及独立意见;
4. 公司与银隆新能源签订的《合作协议》。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日