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公司公告

格力电器:2018年度股东大会的法律意见书2019-06-27  

						     广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书




 地址:广东省珠海市吉大九洲大道中联通大厦七楼邮编:519015
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            电话:0756-3837387 传真:0756-3837667




关于珠海格力电器股份有限公司 2018 年度股东大
              会的法律意见书
                                               (2019)粤非凡律法字第 15 号


致:珠海格力电器股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范
性文件的有关规定,广东非凡律师事务所(以下简称“本所”)接受珠
海格力电器股份有限公司(简称“格力电器”或“公司”)的委托,指派
本所律师邵长富、王振兴出席格力电器于 2019 年 6 月 26 日召开的珠
海格力电器股份有限公司 2018 年度股东大会(以下简称“本次会议”
或“会议”),并依据《上市公司股东大会规则》(以下称“股东大会
规则”)及《珠海格力电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的规定,对格力电器本次会议的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、表决程序、表决结果等事项的合法性进行了审核和见证。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次会议所涉及的有关事项进
行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和
验证。
    本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并公告,并依
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法对本法律意见书承担相应的法律责任。
       本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
       一、关于本次会议的召集、召开程序
       公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第十一届董事会第三次会议审议
通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》,决定于 2019 年 6
月 26 日召开公司 2018 年度股东大会。公司已于 2019 年 4 月 29 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网刊登了珠海格力电器股份有限公司关于召开 2018 年度股
东大会通知。通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开
方式、审议事项、表决方式、参会方式、网络投票操作流程、联系人
和联系方式等内容。
       2019 年 6 月 14 日,公司董事会收到公司控股股东珠海格力集团
有限公司以书面方式提交的两份临时提案,分别为:(1)关于控股
股东申请终止剩余股权激励计划的议案;(2)关于与控股股东签署
《关于“格力”商标权转让合同书之补充协议》暨关联交易的议案。
此两份议案已分别经公司于 2019 年 6 月 14 日召开的第十一届董事会
第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过,并已于 2019 年
6 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网进行了刊登。
       公司 2018 年度股东大会已于 2019 年 6 月 26 日下午 14:30 在公
司会议室如期召开,召开时间、地点与及其他事项同公司公告内容一
致。
       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票
平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019 年 6
月 26 日 9:30~11:30,13:00~15:00。通过深圳证券交易所互联网投
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票系统投票的时间:2019 年 6 月 25 日 15:00 至 2019 年 6 月 26 日 15:00
期间的任意时间。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、关于本次会议召集人和出席股东大会人员的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据出席现场会议股东的
登记手续及投票文件,出席现场会议并参与投票的股东或委托代理人
111 名,代表股份 1,823,488,834 股,占公司总股份的 30.3120%。除
上述股东以外,出席会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理
人员、董事会秘书及本所律师。
    经本所律师见证,本次会议召集人以及上述出席本次会议人员符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
    根据深圳证券交易所提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 1475 名,代
表公司股份 982,783,727 股,占公司股份总数的 16.3369%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提
供机构深圳证券交易所验证其身份。


    三、关于本次会议审议的议案
    本次会议审议的议案如下:
    一、《2018 年度董事会工作报告》
    二、《2018 年度监事会工作报告》
    三、《2018 年度财务报告》
    四、《2018 年度报告及其摘要》
    五、《2018 年度利润分配预案》
    六、《2018 年度内部控制自我评价报告》
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    七、《关于续聘会计师事务所的议案》
    八、《关于日常关联交易预计的议案》
    九、《关于珠海格力电器股份有限公司与上海海立(集团)股份有
限公司关联交易预计的议案》
    十、关于《珠海格力电器股份有限公司 2019 年开展外汇衍生品
交易业务的专项报告》的议案;
    十一、《关于珠海格力电器股份有限公司 2019 年使用自有闲置
资金进行投资理财的议案》
    十二、《关于修订公司章程的议案》
    十三、《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》
    十四、《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书
之补充协议>暨关联交易的议案》
    上述议案一至议案十二为公司第十一届董事会第三次会议审议
并予公告的议案,上述议案十三、十四为公司第十一届董事会第五次
会议审议并予公告新增的议案。
    经本所律师验证,本次会议审议的议案与《珠海格力电器股份有
限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》所列议案及《珠海格力
电器股份有限公司关于增加 2018 年年度股东大会临时提案暨召开
2018 年年度股东大会补充通知的公告》所列议案一致,符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。


    四、关于本次会议的表决程序及表决结果
    (一)本次会议的表决程序
    本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决,
并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根
据深圳证券交易所向公司提供的本次会议网络投票的资料,公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布表决结果。
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    (二)本次会议的表决结果

                                                                            赞成票数
                   议案名称                               赞成票数
                                                                               占比


一、《2018 年度董事会工作报告》                          2,803,649,139      99.9065%


二、《2018 年度监事会工作报告》                          2,803,635,839      99.9060%


三、《2018 年度财务报告》                                2,803,499,339      99.9012%


四、《2018 年度报告及其摘要》                            2,803,366,330      99.8964%


五、《2018 年度利润分配预案》                            2,802,542,039      99.8671%


六、《2018 年度内部控制自我评价报告》                    2,803,475,139      99.9003%


七、《关于续聘会计师事务所的议案》                       2,784,165,494      99.2122%


八、《关于日常关联交易预计的议案》                       2,671,076,651      95.2184%


九、《关于珠海格力电器股份有限公司与上

海海立(集团)股份有限公司关联交易预计的 2,803,539,739                        99.9026%

议案》

十、关于《珠海格力电器股份有限公司 2019

年开展外汇衍生品交易业务的专项报告》的 2,803,448,839                        99.8994%

议案;
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十一、《关于珠海格力电器股份有限公司

2019 年使用自有闲置资金进行投资理财的 2,702,584,832                         96.3051%

议案》

十二、《关于修订公司章程的议案》                         2,803,539,539      99.9026%


十三、《关于控股股东申请终止剩余股权激
                                                         1,654,073,043      99.8075%
励计划的议案》

十四、《关于与控股股东签署<关于“格力”

商标权转让合同书之补充协议>暨关联交易 1,640,727,034                         99.0022%

的议案》

    上述议案均获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半
数通过,其中议案十二、十三、十四获得出席本次股东大会的股东所
持有效表决权三分之二以上多数通过。本所律师认为,本次会议的表
决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    五、结论性意见
    本所律师认为,公司 2018 年度股东大会召集及召开程序、出席
会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
    本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
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    (以下无正文)
    (本页为广东非凡律师事务所《关于珠海格力电器股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》之签字页)




                                                             广东非凡律师事务所


                                                                   负责人:邵长富




                                                                经办律师:邵长富




                                                                经办律师:王振兴




                                                       二〇一九年六月二十六日