证券代码：000657         证券简称：中钨高新            公告编号：2017-77




                     中钨高新材料股份有限公司

    关于撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件

                   并终止重大资产重组事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 20 日召开

第八届董事会 2017 第五次临时会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重

大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资产重组的议案》。鉴于标的

资产整体仍未盈利，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司尚未全面恢复生产，加之本次

重大资产重组的股东大会决议于 2017 年 9 月 20 日逾期失效，本次交易涉及的审

计、评估报告均已过期，继续推进本次重大资产重组工作的基础已不存在，公司

需要根据新的市场变化及时调整或制订新的经营与投资策略，因此，公司董事会

同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大

资产重组的申请文件并终止本次交易。现将有关情况公告如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司拟向湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资

产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司非公开发行股份，购买其

持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权、湖南有色新田岭钨业有限

公司 100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%股权、南昌硬质合金有限

责任公司 71.22%股权、HPTec GmbH 100%股权等资产；同时，拟向不超过 10 名

特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。

    二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、

审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的

有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国务院国资委、商务部、

发改委的审核和备案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询

函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进

行了修订；在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的反馈意见后，公司积

极组织各相关机构落实反馈意见问题并基本形成了回复意见；2017 年 2 月，因

相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了关于向中国证监会申

请中止本次重大资产重组审核的议案并取得了中国证监会下发的中止审查通知

书。2017 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回

重大资产重组申请文件的议案》，但未获公司股东大会通过；本次重组的股东大

会决议有效期于 2017 年 9 月 20 日届满。

    三、相关信息披露及风险提示

    在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了

信息披露义务，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

等相关文件，并且在本次重大资产的相关进展公告中充分披露了本次重大资产重

组的进展，提示投资者存在的风险及不确定性。

    四、终止本次重大资产重组的原因

    鉴于标的资产整体仍未盈利，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司尚未全面恢复生

产，加之本次重大资产重组的股东大会决议于 2017 年 9 月 20 日逾期失效，本次

交易涉及的审计、评估报告均已过期，继续推进本次重大资产重组工作的基础已

不存在，公司需要根据新的市场变化及时调整或制订新的经营与投资策略。经交

易相关方审慎研究、论证，为切实维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终
止本次重大资产重组。

    五、终止本次重大资产重组履行的程序

    公司第八届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关于向中国证监会

申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资产重组的议案》，

关联董事回避表决；公司独立董事事前认可该议案并对终止本次重大资产重组事

项发表了独立意见；公司第八届监事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关

于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资

产重组的议案》。

    六、终止本次重大资产重组对公司的影响

    根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议等法律文件，本次重大资产重

组终止后，公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。

    本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影

响。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段终止了本次重组，但公司实

际控制人五矿集团承诺：“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、

钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为

正（以经审计确定的数值为准）、且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注

入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足

前，相关企业将托管给上市公司。”因此，将公司打造成具有国际竞争力的钨及

硬质合金产业的强势企业目标不会改变，公司将择机进行钨及硬质合金产业的收

购和投资，促进公司钨及硬质合金产业的整体提质升级。

    七、承诺

    公司承诺自本次重大资产重组终止后 1 个月内不再筹划相关重大资产重组

事项，但不排除未来合适时机，重新探讨与标的公司间的整合。敬请广大投资者

注意投资风险。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会 2017 年第五次临时会议决议；
2、公司独立董事事前的认可意见；

3、公司独立董事的独立意见；

4、公司第八届监事会 2017 年第二次临时会议决议。



特此公告。



                                   中钨高新材料股份有限公司董事会

                                            二〇一七年九月二十一日