证券代码：000657           证券简称：中钨高新          公告编号：2018-68




            中钨高新材料股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议审议事项
                           发表的独立意见

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“中钨高新”）2018 年 10 月
31 日召开第八届董事会 2018 年第二次临时会议，中钨高新独立董事对会议审议事项
发表独立意见情况如下：

    一、关于子公司收购德国 HPTecGmbH100%股权事项的独立意见

    公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于子公司收购德国
HPTecGmbH 100%股权暨关联交易的议案》，公司下属控股子公司株洲钻石切削刀具
股份有限公司（以下简称“株钻公司”）拟以现金收购五矿有色金属股份有限公司持
有的德国 HPTecGmbH 公司(以下简称“HPTec”)100%的股权。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本事项构成公司与关联方的关联交易，会前，我们对
公司提供的议案及相关材料进行了认真审核，并与公司进行了必要的沟通，已经过我
们事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议表决。

    我们认为：

    1、株钻公司收购德国 HPTec 股权，一是实际控制人履行消除与中钨高新同业竞
争承诺的具体举措；二是有利于增强中钨高新在高端硬质合金业务方面的核心竞争
力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合
和业务协调，可以进一步强化公司在海外，特别是欧洲的业务布局，提升公司整体盈
利能力。

    2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的
根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。
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       3、本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。

       因此，我们一致同意上述中钨高新子公司收购德国 HPTecGmbH 100%股权暨关
联交易事项。

       二、关于公司非公开发行股票的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钨高新材料股份有限公司
章程》，我们作为中钨高新的独立董事，参加了公司于 2018 年 10 月 31 日召开的第
八届董事会 2018 年第二次临时会议，仔细审阅了公司本次非公开发行 A 股股票的相
关议案及文件。经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的方案及相关文件，现
基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立意见：

    （一）关于本次非公开发行股票方案的独立意见

       公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质
条件。

       公司本次对非公开发行 A 股股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的
规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可
行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

       本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规
范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

       基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审
议。
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    （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，该《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施》符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司
利益或中小股东利益的情形。

    基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并
同意提交公司股东大会审议。

    （三）关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议审议
的《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》进行了认真核查，基
于独立判断的立场，我们认为，公司制订的《中钨高新材料股份有限公司未来三年股
东分红回报规划（2018-2020 年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼
顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现
金与股票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利
润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司或中小股东利益的情形。

    基于上述理由，我们同意公司董事会制定的《中钨高新材料股份有限公司未来三
年股东分红回报规划（2018-2020 年）》，并同意提交公司股东大会审议。

    综上，我们认为公司本次非公开发行方案合法，不存在损害公司和全体股东利益
的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。




                                           独立董事： 许长龙、苏东波、易丹青

                                           签署日期：二〇一八年十一月一日


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