证券代码：000657             证券简称：中钨高新                 公告编号：2019-32




                     中钨高新材料股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告

    作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年，

我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司

章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，勤勉尽责，认真履行职务，积极
出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，秉持客观、独立、公正的立场，

认真审议相关议案并提出专业性建议，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤

其是中小股东的利益。

    2018 年 12 月，公司董事会根据《公司章程》的规定完成了换届选举。第八届

董事会独立董事许长龙、易丹青、苏东波任职到期离任，易丹青、许长龙、杨汝岱

当选为公司第九届董事会独立董事。现将 2018 年度我们履行独立董事职责的工作

情况向董事会汇报如下：

    一、出席会议及表决情况

    2018 年度公司董事会共召开了七次会议，我们在每次会议上均行使了表决权；

召开股东会 3 次，我们均有列席。具体参会情况如下表所示：
            本报告期应                以通讯方式                缺席     是否连续两次未
 独立董事                现场出席董                委托出席董
            参加董事会                参加董事会                董事会   亲自参加董事会
   姓名                  事会次数                  事会次数
              次数                      次数                    次数         会议

  易丹青        7            3              4          0          0            否
  许长龙        7            3              4          0          0            否
  杨汝岱        1            1              0          0          0            否
  苏东波        6            1              4          1          0            否

    报告期内，我们与公司管理层保持了充分沟通，针对提交的 60 项董事会审议

事项进行了认真审查，并在董事会决策过程中积极发表专业意见，及时提出合理化



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建议，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职权。

    二、发表独立意见情况

    1.于公司第八届董事会第五次会议上，我们就会计政策变更、2017 年度利润分

配及资本公积金转增股本预案、2017 年度内部控制自我评价报告、2018 年度日常

关联交易预计、子公司应收账款坏账准备及财务核销等事项发表了独立意见，并对

控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了专项说明和独立

意见；

    2．对公司 2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异超过 20%的情

况发表专项意见；

    3．对公司 2018 年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用

公司资金情况发表了独立意见；

    4.于公司第八届董事会第七次会议上，我们就公司聘请 2018 年度财务审计机

构和内控审计机构、与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》等事项发

表了事前认可意见和独立意见；

    5.于公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议上，我们就子公司收购德国

HPTecGmbH 100%股权及公司非公开发行股票事项发表了独立意见；

    6.于公司第八届董事会 2018 年第三次临时会议上，我们就提名第九届董事会

董事候选人、调整独立董事津贴等事项发表了独立意见；

    7.于公司第九届董事会第一次临时会议上，我们就聘任高级管理人员发表了独

立意见。
    三、在专业委员会的履职情况

    2018 年度，我们作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬

与考核委员会成员，主要履职情况如下：

    1、作为战略委员会的成员，报告期内我们对公司的发展规划及利润分配等重

大决策事项提出了供公司参考的意见。

    2、作为审计委员会的成员，我们本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进
公司 2018 年度审计工作的开展，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与



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年审会计师进行了充分沟通。报告期内，我们审核了公司 2018 年第一季度及第三

季度财务报告、2018 年半年度财务报告。

    3、作为提名委员会的成员，报告期内，鉴于公司第八届董事会董事任期届满，

经公司提名，我们对第九届董事会董事候选人、独立董事候选人任职资格进行了审

核。鉴于公司高级管理人员任期届满，经公司提名，我们对总经理候选人、副总经

理候选人、财务总监候选人及董事会秘书候选人的任职资格进行了审核。

    4、作为薪酬与考核委员会成员，报告期内我们对公司董事、高级管理人员薪

酬发放情况进行了审核监督。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1.公司治理及经营管理：我们通过查阅有关资料、实地调研及参加董事会的机

会，与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、科技创新、财务管理等情况

进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识，

为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见；对董事、高管履职情况进行了有效

地监督和检查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的

利益。

    2.信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露

管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，规范运作，诚信经营，做好信

息管理和信息披露工作，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

    3.关联交易：我们对公司日常关联交易事项高度重视，对关联交易是否必要、

是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东的利益等方面做出客观、独立
地判断，并持续关注关联交易履行情况。

    4.投资者关系：关注公司在指定媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层的

及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和全体股东的权益，保障投资者知情

权，促进投资者关系管理。

    5.重视学习和沟通：为了更好地履行独立董事职责，我们深入学习相关法律、

法规和规章制度，积极参加上市公司监管部门举办的相关培训，加深对涉及规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法规的理解，增强保护公司和社会



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公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。

    五、其他情况

    1.报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

    2.报告期内，未发生独立董事提议召开股东大会会议的情况；

    3.报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    4.报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    六、总体评价和建议

    2018 年度，公司董事会、管理层和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积

极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！

    作为公司的独立董事，我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董

事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，

在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。

    2019 年，我们将继续严格按照各项法律法规和监管规则的要求，忠实、勤勉、

尽责地履行独立董事职责。不断学习独立董事相关规则和最新法律法规，加强与其

他董事、监事和高级管理人员的沟通，进一步深入了解公司各项生产经营情况，为

公司的发展提供更多具有建设性的建议，为促进公司健康稳定发展发挥更加积极的

作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益。



                               独立董事：   易丹青     许长龙      杨汝岱


                                            二〇一九年四月十九日




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