证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2019-57
中钨高新材料股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于
请做好中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇一九年六月
关于请做好中钨高新材料股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 5 月 16 日出具的《关于请做好中钨高新材料股份有限公司非
公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”
或“中钨高新”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商
证券”）、北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题进行了
逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐
工作报告中的一致；本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。）
1
目 录
问题一：关于实际控制人承诺及关联交易 ............................................3
问题二：关于成本及毛利 ......................................................................21
问题三：关于募投项目 ..........................................................................32
问题四：关于存货跌价准备 ..................................................................43
问题五：关于“三供一业”的政府补助金 ..........................................49
问题六：关于子公司现金分红 ..............................................................54
问题七：关于关键管理人员报酬 ..........................................................62
问题八：关于募投项目达产期相关情况的披露 ..................................65
2
问题一：关于实际控制人承诺及关联交易。申请人实际控制人中
国五矿除控制申请人外，还控制部分从事与申请人相同或类似产品的
公司。中国五矿曾承诺对于目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、
钨冶炼企业在满足相关条件注入上市公司。申请人接受委托管理湖南
有色资产经营管理有限公司、湖南有色金属有限公司和五矿有色金属
股份有限公司。报告期内，申请人原材料关联采购金额占原材料采购
总额的比例分别为 29.77%、35.73%、43.02%;关联销售金额占公司营
业收入的比例分别为 2.56%、1.50%、3.45%,均呈增长态势，尤其原
材料关联采购金额占比较大。本次发行会导致申请人与关联方之间关
联交易金额的增加。截止报告期末，申请人预付郴州钻石钨制品有限
公司 6,440.75 万元。请申请人进一步说明：(1)中国五矿承诺的拟注
入申请人的公司截至目前主要业务、经营情况及主要财务数据；截至
报告期末，实际控制人是否切实履行了上述承诺，是否存在已经满足
条件但尚未启动或者尚无启动注入计划的情形；(2)上述公司受托经
营形成原因及合理性；托管协议的具体条款，托管事项对申请人近三
年财务状况和经营成果的影响，近三年申请人与被托管企业之间关联
交易情况；结合申请人目前履行的主要托管义务，说明相关托管收益
定价是否公允，相关托管事项会计处理是否符合企业会计准则的规
定；(3)关联采购占比较大且逐年增长的原因及合理性，相关关联交
易作价是否公允，决策程序是否合法法规，信息披露是否规范；(4)
预计本次募投项目实施后关联采购比例的依据，其低于日常关联采购
占比的原因及合理性；(5)结合购销合同条款及实际业务具体情况，
3
说明对郴州钻石钨制品预付款形成的原因及合理性，是否符合行业或
可比公司惯例，是否构成实质上的非经营性资金占用。请保荐机构、
律师和会计师发表意见。
回复：
一、中国五矿承诺的拟注入申请人的公司截至目前主要业务、经营情况及
主要财务数据；截至报告期末，实际控制人是否切实履行了上述承诺，是否存
在已经满足条件但尚未启动或者尚无启动注入计划的情形
（一）中国五矿承诺的拟注入申请人的公司截至目前的主要业务情况
根据中国五矿的承诺以及申请人与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股
份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订的《股权托管协议》，除已于
2018 年 12 月注入申请人的 HPTec GmbH 公司外，在未来满足条件时将注入申请
人的公司及其主要业务情况如下：
公司名称 主要业务
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 主要经营有色金属矿采选、冶炼、加工、销售。
主要凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿、
湖南有色新田岭钨业有限公司
矿产品的销售，主要产品为白钨精矿。
主要业务为钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产、
衡阳远景钨业有限责任公司
加工与销售。
主要经营矿产品开发、经营、加工、选矿、研发、冶
江西修水香炉山钨业有限公司 炼、销售；化工原料、矿山机械及配件、建筑材料销
售。
主要产品或服务为仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨
南昌硬质合金有限责任公司 粉、混合料、硬质合金、硬质合金微型钻及深加工产
品。
主营业务为钨矿开采，有色金属地质勘探、选、冶、
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
加工、销售、运输。
（二）相关公司最近三年主要财务数据
单位：万元
公司 项目 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
湖南柿竹园有 资产总额 295,661.52 296,005.70 332,873.66
4
色金属有限责 所有者权益 86,778.77 91,389.56 97,605.95
任公司（简称：
柿竹园公司） 营业总收入 202,350.42 130,777.95 169,116.94
扣非归母净利润 14,593.04 -5,476.18 -8,064.84
未分配利润 -8,888.61 -4,787.73 281.28
资产总额 150,263.98 162,017.18 104,470.40
湖南有色新田 所有者权益 50,160.07 53,691.32 27,414.98
岭钨业有限公
营业总收入 29,081.46 25,050.84 19,235.45
司（简称：新田
岭钨业） 扣非归母净利润 -2,793.66 2,336.84 -3,904.89
未分配利润 -31,435.89 -28,763.87 -55,010.39
资产总额 56,437.78 24,172.02 25,097.69
衡阳远景钨业 所有者权益 13,664.42 -16,687.79 -16,799.35
有限责任公司
营业总收入 13,228.21 10,935.72 8,070.45
（简称：远景钨
业） 扣非归母净利润 198.92 17.95 -4,215.96
未分配利润 -22,713.46 -22,997.40 -23,003.57
资产总额 81,074.95 74,949.95 74,391.28
江西修水香炉 所有者权益 36,200.71 27,411.14 23,303.93
山钨业有限公
营业总收入 127,204.08 115,481.94 38,651.17
司（简称：修水
钨业） 扣非归母净利润 6,896.90 3,642.19 -1,076.80
未分配利润 4,395.75 -2,700.96 -6,330.13
资产总额 72,432.95 56,250.26 49,636.60
南昌硬质合金 所有者权益 20,510.71 3,692.53 3,678.44
有限责任公司
营业总收入 96,257.19 72,612.50 49,377.95
（简称：南硬公
司） 扣非归母净利润 746.45 -63.88 -1,654.87
未分配利润 -24,459.87 -25,278.05 -25,292.14
资产总额 161,438.13 152,724.04 145,378.39
湖南瑶岗仙矿 所有者权益 4,704.49 7,087.77 17,788.57
业有限责任公
营业总收入 33,852.76 6,341.25 7,847.19
司（简称：瑶岗
仙矿业） 扣非归母净利润 3,390.40 -2,335.58 -5,583.57
未分配利润 -24,244.09 -27,387.38 -17,061.00
5
（三）截至报告期末，实际控制人中国五矿对承诺的履行情况
1、实际控制人承诺的主要内容
中国五矿于 2017 年 5 月出具了《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承
诺》，承诺如下：“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有
限责任公司、德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母
公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上
市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年
之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方
案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或
者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。”。
中国五矿于 2017 年 5 月出具了《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份
有限公司形成完整钨产业链的承诺》，承诺如下：“对于本公司目前控制的未能
注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除
非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，
在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注
入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。”。
2、承诺履行情况
截至报告期末，实际控制人中国五矿切实履行了上述承诺，具体的履行情况
如下：
（1）HPTec GmbH 在 2016 年和 2017 年连续两年盈利，申请人已于 2018 年
内完成收购事宜。申请人通过控股子公司株钻公司持有 HPTec GmbH 100%股
权，并已完成工商变更。
（2）远景钨业与修水钨业 2016 年扣非归母净利润均为负数，而在 2017 年
和 2018 年已实现连续两年为正。目前，中国五矿及申请人正在积极研究与推进
相关资产注入事宜，并将严格执行相关承诺事项。
（3）柿竹园公司、新田岭钨业、南硬公司和瑶岗仙矿业均尚未满足“连续
两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正”的注入条件。
6
二、上述公司受托经营形成原因及合理性；托管协议的具体条款，托管事
项对申请人近三年财务状况和经营成果的影响，近三年申请人与被托管企业之
间关联交易情况；结合申请人目前履行的主要托管义务，说明相关托管收益定
价是否公允，相关托管事项会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）柿竹园公司等公司形成受托经营的原因及合理性
为支持申请人发展，中国五矿向申请人注入自硬公司和株硬公司时，于 2012
年 9 月和 11 月分别出具了《关于中钨高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承
诺函》和《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》。
中国五矿在《关于中钨高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承诺函》中承
诺：“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获得钨矿
资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨
产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企
业。”，并在《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》中
承诺：“力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、
清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻
底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
2015 年 8 月 6 日，中国五矿履行以上承诺，开始筹划将与申请人存在同业
竞争的南硬公司、HPTec GmbH 以及持有钨矿资源的柿竹园公司、新田岭钨业、
瑶岗仙矿业等注入申请人的重大资产重组。此后，申请人股东大会审议通过了本
次重大资产重组的有关议案；此次重大资产重组涉及的相关事项也先后取得了国
务院国资委、商务部、发改委的审核和备案。
但是，作为重组标的，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙矿业、南硬公司在
2016 年度与 2017 年一季度均出现亏损，若将其注入上市公司，则会拖累上市公
司业绩。同时，瑶岗仙矿业正按照环保部门要求进行整改，由于环保配套设施建
设周期长，短期内无法完成整改，瑶岗仙矿业面临无法按期全面恢复生产的风险。
瑶岗仙矿业的停产将进一步加剧此次拟注入资产包整体亏损的情况。以上因素导
致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实
维护全体股东利益，申请人终止了此次重大资产重组。
7
鉴于此次重大资产重组是履行 2012 年承诺的具体举措，中国五矿依据《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规
定，于 2017 年 5 月修订了原承诺并出具了《中国五矿集团公司关于避免同业竞
争的承诺》和《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产
业链的承诺》，承诺在标的公司满足注入条件前，将相关公司托管给申请人。
2017 年 9 月，申请人与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公
司、湖南有色资产经营管理有限公司签订了《股权托管协议》。协议中约定，申
请人将受托管理柿竹园公司、新田岭公司、远景钨业、修水钨业、南硬公司、
HPTec GmbH 和瑶岗仙矿业等 7 家公司。
上述托管关系的形成是中国五矿积极落实相关承诺的重要举措。在上述公司
未达到资产注入条件之前托管给申请人，有利于发挥产业协同效益，为后续涉钨
资产注入奠定基础，缩短整合后的过渡期和磨合期，促进申请人稳定、健康发展，
符合申请人和全体股东的利益，具备合理性。并且，中国五矿最终将通过把上述
被托管企业注入申请人以解决其与申请人之间的同业竞争和关联交易问题。
（二）托管协议的主要条款
1、合同主体
委托方（甲方）：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖
南有色资产经营管理有限公司。
受托方（乙方）：中钨高新材料股份有限公司。
2、托管标的
甲方湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%
的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司 100%的股权、所持衡阳远景钨业有
限责任公司 98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨
业有限公司 51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司 71.22%的股权、所持
HPTec GmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业
有限责任公司 50.02%的股权。
8
3、托管方式
甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司
章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权
和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托
管标的的处置权（包括但不限于转让、划转、质押等）之前，应征得乙方的同意。
前述股东权利包括但不限于：
1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；
2) 向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；
3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选；
4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。
在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由
该公司享有或承担。
4、托管费用
托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前
一年度的托管费用。经甲、乙双方共同测算、协商确定，每一托管标的的托管费
用均为 100 万元/年。托管费用按年结算，各甲方应于每年 12 月 31 日前将其该
年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生
月份结算。
在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物股利）
归对应的甲方所有。
5、托管期限
托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不再
持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止日期。
托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期限
至收购完成后（以工商变更登记为准）止。
9
6、其他约定
未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、
划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，在《公
司法》和托管标的公司章程规定的外部股东享有的优先权之后（公司章程有特别
规定的除外），乙方均享有优先权。
托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协议
的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利
未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。
双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金额的
托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。
（三）托管事项对申请人近三年财务状况和经营成果的影响
托管协议约定申请人向委托人收取固定收益，申请人将托管费收入列入其他
业务收入，不合并被托管企业财务报表，申请人各年度收取的托管费收入情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收取托管费金额（含税） 700.00 175.00 -
计入其他业务收入金额 660.38 165.09 -
申请人利润总额情况 26,874.68 22,138.72 10,806.40
注：2017 年按照一个季度支付
报告期内，托管事项所形成业务收入分别为 165.09 万元、660.38 万元，对申
请人各期经营成果影响较小。
（四）近三年申请人与被托管企业之间关联交易情况
近三年申请人与被托管企业（及被托管企业子公司）之间的关联交易情况如
下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
10
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
钨及其化合物、
郴州钻石钨制品有限责任公司 115,072.10 4,478.25 1,379.68
接受劳务
江西省修水赣北钨业有限公司 钨及其化合物 12,109.77 2,898.88 -
钨及其化合物、
南昌硬质合金有限责任公司 8,341.23 8,379.10 6,919.52
硬质合金
合计 - 135,523.10 15,756.23 8,299.20
注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；江西省修水赣北钨业有限公
司为修水钨业控股子公司；
2017 年及以前申请人与托管企业的采购金额较少，原因为托管企业根据中
国五矿的整体安排先将原材料销售给五矿有色金属股份有限公司再由其销售给
申请人。
2、销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
郴州钻石钨制品有限责任公司 钨及化合物 4,526.29 323.08 18.87
提供劳务、销售
南昌硬质合金有限责任公司 配件、钨及化合 3,068.92 4,096.59 2,447.39
物
硬质合金及其
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 9.59 1.62 -
他
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 其他 2.73 - -
合计 - 7,607.53 4,421.29 2,466.26
注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；
3、关联方租赁
单位：万元
租赁资 租赁起 租赁终 定价
承租方名称 2018 年 2017 年 2016 年
产种类 始日 止日 依据
南昌硬质合金有限 市场
设备 2016.3.1 2021.3.1 56.75 111.30 69.53
责任公司 价
合计 - - - - 56.75 111.30 69.53
4、应收关联方款项
11
（1）应收账款
单位：万元
2018 年末金额 2017 年末金额 2016 年末金额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖南瑶岗仙矿业有
3.16 0.03 - - - -
限责任公司
南昌硬质合金有限
2.44 - 99.79 - 66.77 66.04
责任公司
湖南柿竹园有色金
0.95 0.01 1.90 0.02 - -
属有限责任公司
合计 6.55 0.04 101.69 0.02 66.77 66.04
（2）其他应收款
单位：万元
2018 年末金额 2017 年末金额 2016 年末金额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南昌硬质合金
2.00 - 2.00 - - -
有限责任公司
合计 2.00 - 2.00 - - -
5、应付关联方款项
（1）应付账款
单位：万元
关联方 2018 年末金额 2017 年末金额 2016 年末金额
郴州钻石钨制品有限责任公司 8,135.24 - 2,279.66
江西省修水赣北钨业有限公司 1,273.99 2.98 -
南昌硬质合金有限责任公司 1,146.20 546.91 768.48
合计 10,555.43 549.89 3,048.14
注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；江西省修水赣北钨业有限公
司为修水钨业控股子公司；
（2）其他应付款
单位：万元
12
关联方 2018 年末金额 2017 年末金额 2016 年末金额
南昌硬质合金有限责任公司 109.19 99.19 99.19
合计 109.19 99.19 99.19
6、预付关联方款项
单位：万元
2018 年末金额 2017 年末金额 2016 年末金额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
郴州钻石钨制品
6,440.75 - - - - -
有限责任公司
南昌硬质合金有
104.40 - - - 689.50 -
限责任公司
合计 6,545.15 - - - 689.50 -
注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；
（五）申请人目前履行的主要托管义务及相关托管收益定价公允性
根据《股权托管协议》，申请人行使除收益权、要求解散公司权、清算权、
剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的由《公司法》和被托管企业《公司章
程》规定应享有的所有股东权利，前述权利包括但不限于：（1）向托管标的所对
应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；（2）向托管标的所对
应公司委派监事，并通过监事会行使权利；（3）向托管标的所对应公司推荐总经
理人选；（4）依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。
申请人按照托管协议，对受托企业的生产经营进行管理，并收取 100 万/年/
家的托管费用。
申请人与委托方通过参考 2016 年度 A 股上市公司相似案例，并谨慎预估了
每年因履行托管工作而发生的成本费用后，协商确认了委托管理费用的金额，托
管费用的定价标准符合市场惯例，托管费用定价公允。参考的市场案例如下：
上市
公告日期 托管标的 托管费定价依据 托管费用
公司
中粮 2016 年 3 苏州苏源房地产开 综合考虑公司委派到
50 万元/年
地产 月 26 日 发有限公司、中粮集 各项目公司的管理团
13
团（深圳）有限公司 队所应支付的薪酬和
等 2 家公司 其他相应成本支出。
效率优先或成本较低 基本管理费为 100 万元/
四川旭虹光电科技
的前提下，以市场化 年/家，奖励管理费按每
东旭 2016 年 12 有限公司、东旭（营
为原则，双方均在参 年托管公司实现的税后
光电 月 10 日 口）光电显示有限公
考市场公允价格的情 经营利润净额的 5%计
司等 2 家公司
况下确定协议价格 算
河南神马尼龙化工
神马 2016 年 12 由签署协议的双方协
有限责任公司 51% 115 万元/年
股份 月 12 日 商确定
的股权
阿瓦提银花、库车银
花、沙雅银花、新和 结合托管资产现有的
银花、库车纵横、库 整体经营水平、财务
华孚 2016 年 12
车恒丰、奎屯锦孚等 状况和未来使用效率 500 万元/年
色纺 月 30 日
7 家公司的整体经营 和风险等预估，经双
权，新疆华孚恒丰的 方充分协商确定
轧花厂业务经营权
岳阳 2016 年 12 沅江纸业有限责任 由签署协议的双方协
100 万元/年
林纸 月 31 日 公司 商确定
西部 2016 年 12 四川会东大梁矿业 按照成本费用加合理
100 万元/年
矿业 月 31 日 有限公司 利润的定价原则
（六）相关托管事项的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“控制，是指投资方拥有
对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
申请人仅按《托管协议》取得固定回报，并且本次托管不涉及托管标的的实
质转移，因此相关托管事项不属于会计准则定义的“控制”，被托管企业无需合
并到申请人合并报表范围内。相关托管事项的会计处理符合企业会计准则的规
定。
三、关联采购占比较大且逐年增长的原因及合理性，相关关联交易作价是
否公允，决策程序是否合法合规，信息披露是否规范；
（一）关联采购占比较大且逐年增长的原因及合理性
报告期内，申请人原材料关联采购金额占采购总额的比例分别为 29.77%、
35.73%、43.02%，报告期内关联采购比例持续升高的主要原因为：（1）报告期
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内随着仲钨酸铵、蓝钨等主要原材料价格的持续上涨，该类原材料的关联采购金
额也随之增大；（2）厦门钨业于 2018 年被认定为申请人新增的关联方。具体情
况如下：
1、在世界范围中，钨作为一种重要的不可再生的稀缺资源，已被主要国家
列为重要的战略金属。我国钨矿主要集中在湖南、江西、广东等地，使得钨精矿、
仲钨酸铵等资源掌握在少部分拥有钨矿山的大型企业手中，硬质合金企业主要向
这类大型企业采购原材料，而中国五矿是我国掌握钨矿资源最丰富的企业之一。
其次，硬质合金产业链条较长，包括上游的勘探、采选，中游的冶炼、钨化工，
下游的硬质合金及其深加工材料与工具等。钨产业的利润主要集中在上游开采和
下游的高端硬质合金产品上，中游的初级冶炼利润较薄。故掌握了钨矿资源的企
业如中国五矿、厦门钨业、章源钨业、翔鹭钨业等会将钨资源优先供给下属硬质
合金制造企业。因此，申请人作为国内硬质合金的最大生产商，在相关钨资源未
注入上市公司之前，向中国五矿及其下属企业采购生产经营所必须的钨及化合物
原材料是无可避免的。报告期内，仲钨酸铵、蓝钨等原材料价格上涨了 50%以上，
因此导致申请人原材料关联采购金额占采购总额比例上升。
2、2018 年 4 月 24 日，由于中钨高新副总经理兼董事会秘书邓英杰女士开
始担任厦门钨业第八届董事会副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形，厦门钨业成为公司关联法人，申请人与厦门钨业构成关联
关系，因此 2018 年申请人与厦门钨业 3.17 亿元的采购认定为关联采购，从而导
致关联采购比例上升了 5.92%。
与直接控制了钨矿资源的同行业其他上市公司相比，申请人关联采购比例较
高的主要原因是上游的钨矿山、冶炼资源尚未注入。申请人的实际控制人中国五
矿已承诺将上述资产注入申请人，随着上述资产的注入，申请人关联采购的比例
将大幅减小。
（二）关联交易作价公允性
申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严
格规定，确保关联交易作价公允。
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申请人与关联方之间的交易定价主要采用市场比价的方式来确定；如果没有
市场价格，则按照成本加成法确定交易价格；如果既没有市场价格，也不适合采
用成本加成法的，按照协议价定价。公司与关联方之间的关联交易都签订了书面
协议，协议内容对交易的货物、价格、交期、结算方式、结算周期、违约责任等
都进行了明确具体的约定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关
业务程序。
此外，申请人一贯严格履行上市公司关联交易决策程序，关联交易在提交董
事会、股东大会进行表决时，关联董事、关联股东回避表决，其他投资者将能够
充分按照自已意愿行使表决权，专业机构投资者可以对关联交易内容进行理性判
断，可以对不合理的关联交易投否决票，从而有效地决定投票结果。关联交易的
决策程序在一定程度上也保障了交易价格的公允性。
报告期内，公司主要原材料仲钨酸铵和蓝钨的采购情况如下：
单位:万元/吨
原材料类别 项目 2018 年 2017 年 2016 年
关联方采购均价 14.43 11.38 9.20
仲钨酸铵 非关联方采购均价 14.44 11.76 8.90
市场均价 13.51 11.56 9.00
关联方采购均价 16.51 13.49 10.47
蓝钨
非关联方采购均价 16.23 12.56 9.74
注：以上价格为不含税价格。其中市场均价根据市场含税均价扣除增值税计算所得
与仲钨酸铵产品有统一的产品标准和市场报价不同，蓝钨作为一大类氧化钨
化合物的统称，根据其筛分、颗粒度、杂质等不同，可分为众多小类，其价格也
不同，所以市场参考价格的数据不易获得，销售价格通常是供应商与客户协商确
定。根据合同，申请人向关联方采购的蓝钨定价原则如下：
蓝钨种类 计价方式（元/吨）
L APT*1.13+2000
T1 APT*1.13+2200
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T2 APT*1.13+2000
WO3-x-O APT*1.13+2000
WO3-x-A APT*1.13+6000
其中仲钨酸铵（APT）为市场参考价。生产 1 吨的蓝钨通常需要 1.13 吨的
仲钨酸铵作为原料，所以定价的原则为原料成本加上加工费，加工费根据产品的
规格小分类不同而有差异。
2016 年 1 月至 2018 年 12 月，仲钨酸铵产品的含税市场价格走势如下图所
示：
2016年1月至2018年12月仲钨酸铵价格走势图
元/吨 元/吨
170000 170000
160000 160000
150000 150000
140000 140000
130000 130000
120000 120000
110000 110000
100000 100000
90000 90000
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31
市场价:仲钨酸铵:WO3≥88.5%:湖南
数据来源：Wind
数据来源：Wind
报告期，申请人主要原材料关联方采购价格、非关联方采购价格及市场参考
价格基本一致，定价公允。
综上所述，申请人依照有关法律、现行有效的《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》的相关规定针对新增的关联交易
定价履行相应的内部决策程序，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行
相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。
（三）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
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申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严
格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执
行。
报告期内，针对年度日常关联交易，申请人均分别召开了股东大会进行审议
并获通过，关联股东回避表决，独立董事就相关议案均发表了独立意见，同时申
请人及时披露了决策的结果。相关股东大会和公告情况如下表所示：
相关股东大会 召开时间 审议通过的议案
2015 年度股东大会 2016 年 5 月 17 日 《关于 2016 年度日常关联交易预计公告》
2016 年度股东大会 2017 年 4 月 29 日 《关于 2017 年度日常关联交易预计公告》
2017 年度股东大会 2018 年 6 月 20 日 《关于 2018 年度日常关联交易预计公告》
四、预计本次募投项目实施后关联采购比例的依据，其低于日常关联采购
占比的原因及合理性；
本次募投项目实施后，预计募投项目新增的关联采购比例降低的原因主要有
以下几点：
1、2018 年，厦门钨业成为申请人新增关联方，所以申请人向厦门钨业及关
联公司的采购也被认定为关联采购，该部分占到了 2018 年采购总额的 5.92%。
但该部分采购基本为钨钼化合物，不是募投项目所需的原材料；
2、报告期内日常关联采购的原材料主要为仲钨酸铵和氧化钨，其中每年约
有占总采购额 2-3%的部分通过申请人下属的进出口公司进行了贸易销售。募投
项目不会新增贸易业务，全部用于实际生产；
3、中国五矿将根据承诺履行被托管企业逐步注入申请人的事宜，解决申请
人的同业竞争和关联交易问题。现有主要的关联采购供应商南硬公司、修水钨业、
郴钻公司（柿竹园公司的全资子公司）等企业有望在本次募投项目投产前后被注
入申请人，从而降低关联交易占比。
综上所述，因此预计本次募投项目实施后关联采购比例将低于报告期内日常
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关联采购比例。
五、结合购销合同条款及实际业务具体情况，说明对郴州钻石钨制品预付
款形成的原因及合理性，是否符合行业或可比公司惯例，是否构成实质上的非
经营性资金占用。
（一）依据购销合同及实际业务具体情况形成预付款的原因
申请人与郴钻公司签订的合同中关于付款方式和期限的条款如下：
10. 付款方式和付款期限
10.1 付款方式：赊销。
10.2 买方应在货到后 30 天内以电汇方式支付合同总价款 50%，另 50%以银
行承兑汇票方式支付。
10.3 为保证买方的原料供应，买方愿意根据情况预付卖方一定比例货款。
2018 年末，因申请人下属子公司自硬公司应付郴钻公司货款 8,135.24 万元，
为确保原材料的供应，根据合同条款 10.3，经协商后申请人下属子公司株硬公司
预付了郴钻公司部分原材料采购货款，是符合双方购销合同约定及正常商业活动
的行为。
（二）预付账款是申请人与郴钻公司之间正常经营相关的资金往来
申请人下属子公司株硬公司 2018 年末对郴钻公司的预付款项余额 为
6,440.75 万元，同时申请人下属子公司自硬公司对郴钻公司的应付账款余额为
8,135.24 万元，相抵后应付余额为 1,694.49 万元。预付账款是申请人与郴钻公司
之间正常经营相关的资金往来，不构成非经营性资金占用。
此外，同行业可比上市公司厦门钨业、章源钨业、翔鹭钨业的同类业务均存
在预付原材料货款及预收货款的情况，申请人对郴钻公司的预付款符合同行业及
可比公司惯例。
六、保荐机构、律师和会计师的核查意见
保荐机构、律师和会计师通过：
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1、查阅了申请人托管公司报告期的审计报告；访谈了申请人管理层关于托
管企业的承诺履行规划；
2、查阅了中国五矿集团公司于 2012 年出具的《中国五矿集团公司关于中钨
高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承诺函》、《关于避免与中钨高新材料股份
有限公司同业竞争的补充说明》；2017 年出具的《中国五矿集团公司关于避免同
业竞争的承诺函》、《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整
钨产业链的承诺函》；申请人第八届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过的
《关于签署<股权托管协议>的议案》；申请人与湖南有色金属有限公司、五矿有
色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订的《股权托管协议》；
3、查阅了申请人报告期内的审计报告，查阅了 2016 年 A 股上市公司受托
管理案例的定价依据，核查了托管公司支付托管费用的相关凭证；
4、查阅申请人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议；比较并分析现有
关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情
况进行了核查；
5、查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《关联交易制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制
度、决策权限、决策程序等内容，对申请人具体的执行情况进行核查；
6、查阅了报告期内关联交易标的物的公开市场价格，与同一时期关联交易
均价进行比较；查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的
基本信息；
7、查阅了申请人与郴钻公司的购销合同，重点核查了付款条款、双方 2018
年全年的业务和资金往来情况；
8、访谈申请人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈申请人有关业务
人员；
9、查阅了申请人提供的相关说明。
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
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1、截至报告期末，实际控制人切实履行了注入承诺，不存在已经满足条件
但尚未启动或者尚无启动注入计划的情形；
2、申请人形成受托经营的原因合理，托管事项对申请人近三年财务状况和
经营成果影响较小，托管收益定价公允，相关托管事项会计处理符合企业会计准
则的规定；
3、报告期内，关联采购占比较大且逐年增长具备合理性，关联交易作价公
允，决策程序合法合规，信息披露规范；
4、预计本次募投项目实施后关联采购比例低于日常关联采购占比具备合理
性；
5、申请人对郴州钻石钨制品预付款形成的原因合理，符合行业及可比公司
惯例，不构成非经营性资金占用。
问题二：关于成本及毛利。申请人 2019 年 1 季度扣非归母净利
润同比下降 2,503.12 万元，降幅 46.32%，业绩下滑的主要原因之一
为化合物及粉末制品的毛利下降。公司主要原材料之一为仲钨酸铵。
根据申请材料提供的仲钨酸铵的价格走势，2017 年四季度至 2018 年
一季度仲钨酸铵的价格区间明显高于 2018 年四季度至 2019 年一季
度。但化合物及粉末 2019 年一季度的单位成本 21.70 万元/吨与 2018
年一季度的 21.77 万元/吨接近。此外，上述成本的同比变化趋势与
申请人 2019 年一季度报告中对净利润下降主要原因是原材料单位成
本同比上升的解释存在不一致。请申请人：（1）说明 2019 年一季度
化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与对应原材料采购价格
变动趋势不一致的原因，说明 2019 年一季度化合物及粉末制品业务
的毛利率及毛利下降的具体原因及合理性，2019 年一季度报告中对
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净利润下降的原因的分析是否准确；（2）结合上述情况，说明公司的
成本核算方法，量化分析公司报告期内原材料采购金额及采购单价变
动与公司产品成本、毛利及产品销售价格变化趋势间的关系。请会计
师对上述事项进行专项核查，说明核查程序及取得的证据，明确说明
申请人报告期成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计
准则的要求。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、说明 2019 年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与对应
原材料采购价格变动趋势不一致的原因，说明 2019 年一季度化合物及粉末制品
业务的毛利率及毛利下降的具体原因及合理性，2019 年一季度报告中对净利润
下降的原因的分析是否准确
申请人的化合物及粉末制品包括钨制品及化合物、钼制品及化合物、碳化钨
粉、钽制品及化合物、铌制品及化合物和混合料。由于钼制品及化合物、钽制品
及化合物、铌制品及化合物在化合物及粉末制品收入与成本中占比约 30%，且其
主要原材料不包括仲钨酸铵，成本变动与仲钨酸铵价格变动无关联性，因此造成
化合物及粉末制品的营业成本变动趋势与仲钨酸铵采购价格变动趋势不一致。
化合物及粉末制品的毛利下降是造成申请人 2019 年一季度业绩同比下滑的
主要原因之一。2019 年一季度，钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本
上涨幅度超过单位售价的上涨幅度，碳化钨粉单位成本的下降幅度小于单位售价
的下降幅度，从而挤压了钼制品及化合物、铌制品及化合物、碳化钨粉的利润空
间，并且上述三种产品 2019 年一季度的销售数量也较去年同期有一定幅度减少，
从而导致化合物及粉末制品的毛利下降。导致公司碳化钨粉利润下降的原因与同
行业上市公司厦门钨业、章源钨业一致。
申请人 2019 年一季度报告中将净利润下降的主要原因解释为原材料单位成
本同比上升，仅考虑了钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上升导致相
关产品的毛利下降对净利润的影响；未解释碳化钨粉利润下降、资产减值准备和
期间费用增加等其他原因，对净利润下降原因的解释不完善。
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2018 年一季度与 2019 年一季度，申请人化合物及粉末制品按产品明细划分的营业收入、营业成本、营业毛利、销售数量、单位售
价、单位成本的变动情况如下：
营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业毛利（万元） 销售数量（吨） 单位售价（万元/吨） 单位成本（万元/吨）
类别 2019 年 2018 年 变动 2019 年 2018 年 变动 2019 年 2018 年 变动 2019 年 2018 年 变动 2019 年 2018 年 变动 2019 年 2018 年 变动
一季度 一季度 比例 一季度 一季度 比例 一季度 一季度 比例 一季度 一季度 比例 一季度 一季度 比例 一季度 一季度 比例
钨制品
及化合 27,707.18 19,950.37 38.88% 25,662.65 18,020.50 42.41% 2,044.53 1,929.87 5.94% 1,405.39 898.43 56.43% 19.71 22.21 -11.26% 18.26 20.06 -8.97%
物
钼制品
及化合 8,679.70 8,322.06 4.30% 8,553.05 7,394.60 15.67% 126.65 927.46 -86.34% 304.5 351.86 -13.46% 28.5 23.65 20.51% 28.09 21.02 33.63%
物
碳化钨
7,434.82 11,250.80 -33.92% 6,529.43 9,163.59 -28.75% 905.39 2,087.21 -56.62% 371.62 486.76 -23.65% 20.01 23.11 -13.41% 17.57 18.83 -6.69%
粉
钽制品
及化合 4,868.70 3,411.55 42.71% 4,264.30 3,103.12 37.42% 604.40 308.43 95.96% 18.38 13.50 36.15% 264.89 252.71 4.82% 232.01 229.86 0.94%
物
铌制品
及化合 1,461.19 1,723.12 -15.20% 1,197.96 1,198.69 -0.06% 263.23 524.43 -49.81% 29.13 35.61 -18.20% 50.16 48.39 3.66% 41.12 33.66 22.16%
物
混合料 877.04 19.44 4411.52% 807.16 17.59 4488.74% 69.88 1.85 3677.30% 37.43 0.70 5247.14% 23.43 27.77 -15.63% 21.56 25.13 -14.21%
合计 51,028.63 44,677.34 14.22% 47,014.55 38,898.09 20.87% 4,014.08 5,779.25 -30.54% 2,166.45 1,786.86 21.24% 23.55 25.00 -5.80% 21.70 21.77 -0.32%
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（一）2019 年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与对应原
材料采购价格变动趋势不一致的原因
申请人化合物及粉末制品中的钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料是由仲钨
酸铵经过煅烧、还原、研磨、混合等一系列工艺加工制得，其成本受到仲钨酸铵
价格变动的影响明显；而钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物的
主要原材料不包括仲钨酸铵，故其成本变动趋势与仲钨酸铵价格变动趋势之间的
无关联性。
申请人 2019 年一季度的化合物及粉末制品单位成本为 21.70 万元/吨，较 2018
年同期下降 0.32%。其中，钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料的单位成本分别
较去年同期下降 8.97%、6.69%、14.21%，与公司主要原材料之一的仲钨酸铵价
格变化趋势一致；而钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物的单位
成本分别较去年同期上升 33.63%、0.94%、22.16%，与仲钨酸铵价格变化趋势存
在差异。
造成申请人 2019 年一季度化合物及粉末制品单位成本变化趋势与仲钨酸铵
价格变动趋势存在差异的具体原因为：①2017 年 10 月至 2019 年 3 月，钼制品
及其原材料价格一直处于上升趋势，其中钼条（99.9%min）出厂价从约 21 万/
吨上涨至 27 万元/吨后保持稳定（数据来源：亚洲金属网），因此造成申请人 2019
年一季度钼制品及化合物的单位成本上涨幅度较大；②2017 年 10 月至 2019 年 3
月，钽制品及其原材料价格上涨趋势，其中金属钽（99.5%min）出厂价约在从
220 万元/吨最高涨至 270 万元/吨，至 2019 年 3 月底价格约 235 万元/吨（数据来
源：亚洲金属网）；③2017 年 10 月至 2019 年 3 月，铌制品及其原材料价格一直
处于上升趋势，其中五氧化二铌（99.99min）出厂价从约 29 万元/吨最高涨至 35
万元/吨以上（数据来源：亚洲金属网），至 2019 年 3 月底价格约 32 万元/吨。④
2018 年一季度与 2019 年一季度，钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及
化 合 物 的 营 业 成 本 占 化 合 物 及 粉 末 制 品 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 30.07% 与
29.81%，因此上述三类产品的单位成本上升导致化合物及粉末制品的单位成本变
化与仲钨酸铵价格变动趋势不一致。
（二）2019 年一季度化合物及粉末制品业务毛利率及毛利下降的具体原因
24
1、2019 年一季度化合物及粉末制品毛利率下降的具体原因
2018 年一季度与 2019 年一季度，申请人化合物及粉末制品按产品明细划分
的毛利率变动情况如下：
类别 2019 年一季度 2018 年一季度 变动情况
钨制品及化合物 7.38% 9.67% -2.29%
钼制品及化合物 1.46% 11.14% -9.68%
碳化钨粉 12.18% 18.55% -6.37%
钽制品及化合物 12.41% 9.04% 3.37%
铌制品及化合物 18.01% 30.44% -12.42%
混合料 7.97% 9.52% -1.55%
综合毛利率 7.87% 12.94% -5.07%
2019 年一季度化合及粉末制品的综合毛利率为 7.87%较去年同比下降
5.07%；除钽制品及化合物外，其余类别产品的毛利率均有一定程度下降。
造成公司 2019 年一季度化合物及粉末制品毛利率同比下降的具体原因为：
①随着市场情况的变化，2018 年下半年至 2019 年 3 月作为公司代表性原材料的
仲钨酸铵价格呈现下滑趋势，钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料 2019 年一季
度的单位成本和单位售价都较去年同期有所下降，但由于产品成本与销售价格无
法做到同步同比例下降，单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度从而导致上述
对原材料价格相对敏感的产品利润空间受到挤压，毛利率下降；②2019 年一季
度钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本与单位售价均较去年同期有一定
幅度上涨，但由于单位成本上涨幅度高于单位售价上涨幅度，导致相关产品毛利
率下降。③2018 年一季度与 2019 年一季度，钨制品及化合物、碳化钨粉、混合
料、铌制品及化合物、钼制品及化合物占化合物及粉末制品营业收入的比例分别
为 92.36%、90.46%，上述产品毛利率的下降造成了 2019 年一季度化合物及粉末
制品的毛利率同比下降。
2、2019 年一季度化合物及粉末制品毛利下降的具体原因
2018 年一季度与 2019 年一季度，化合物及粉末制品按产品明细划分的营业
25
毛利变动情况如下：
单位：万元
类别 2019 年一季度 2018 年一季度 变动金额 变动比例
钨制品及化合物 2,044.53 1,929.87 114.66 5.94%
钼制品及化合物 126.65 927.46 -800.81 -86.34%
碳化钨粉 905.39 2,087.21 -1,181.82 -56.62%
钽制品及化合物 604.40 308.43 295.97 95.96%
铌制品及化合物 263.23 524.43 -261.20 -49.81%
混合料 69.88 1.85 68.03 3677.30%
合计 4,014.08 5,779.25 -1,765.17 -30.54%
2019 年一季度化合物及粉末制品的营业毛利为 4,014.08 万元，较去年同期
减少 1,765.17 万元，降幅为 30.54%，主要是由钼制品及化合物、碳化钨粉、铌
制品及化合物的毛利下降较大所致。其中，钼制品及化合物的毛利较去年同期减
少 800.81 万元，降幅为 86.34%；碳化钨粉的毛利较去年同期减少 1,181.82 万元，
降幅为 56.62%；铌制品及化合物的毛利较去年同期减少 261.20 万元，降幅为
49.81%。
造成 2019 年一季度化合物及粉末制品毛利下降的具体原因为：①2019 年一
季度碳化钨粉的单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度，挤压了利润空间，导
致其单位毛利下降；②2019 年一季度钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位
成本与单位售价均较去年同期有一定幅度上涨，但由于单位成本上涨幅度高于单
位售价上涨幅度，导致相关产品单位毛利下降；③碳化钨粉、钼制品及化合物、
铌制品及化合物 2019 年一季度的销量较去年同期减少。
二、公司成本核算方法以及报告期内原材料采购金额、采购单价与产品成
本、毛利及销售单价的变化趋势关系
（一）成本核算方法
申请人存货在购入时采用实际成本法为计价方法，发出时采用全月一次加权
平均法为计价方法，周转材料的摊销方法为一次摊销法，存货的盘存制度为永续
26
盘存制。
产品生产成本核算方法主要为“品种法”。申请人硬质合金产品需要多步骤
生产，采用逐步结转分步法核算。具体生产成本归集与分配方法如下：（1）主
要材料：产品单独领用的主要材料直接归集计入该产品，多个产品共同使用的主
要材料按产品重量（数量）及产品主要材料标准系数进行分配。（2）辅助材料：
产品单独领用的辅助材料直接归集计入该产品，多个产品共同使用的辅助材料按
产品重量（数量）及产品辅助材料标准系数进行分配。（3）直接人工：单独生
产产品的直接人工直接归集计入该产品，多个产品共同使用的人工成本按产品重
量（数量）及产品直接人工标准系数进行分配。（4）直接动力：单独生产产品
的直接动力直接归集计入该产品，多个产品共同使用的直接动力按产品重量（数
量）及产品直接动力标准系数进行分配。（5）制造费用：单独生产某一产品的
车间制造费用直接归集计入该产品，生产多个产品的车间制造费用及辅助生产车
间的制造费用，先按车间进行归集，按产品重量（数量）及产品制造费用标准系
数进行分配。期末在产品只核算主要材料成本，辅助材料、直接人工、直接动力
和制造费用全部分配计入完工产品成本。
27
（二）报告期内原材料采购金额、采购单价与产品成本、毛利及销售单价的变化趋势关系
申请人主要原材料的流转工序为“仲钨酸铵→氧化钨→钨粉→碳化钨粉→混合料→硬质合金坯料→硬质合金加工制品”。仲钨酸
铵为氧化钨生产的必备原料。公司优先采购仲钨酸铵，并根据实际生产需要适时采购氧化钨（主要为蓝钨），故仲钨酸铵与蓝钨为申请
人主要采购的原材料。报告期内，申请人主要原材料采购金额、采购数量与采购单价的变动情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
2018 年 2017 年 2016 年
项目 采购 采购 采购 变动 采购 采购 采购 变动 采购 采购 采购
金额 数量 单价 幅度 金额 数量 单价 幅度 金额 数量 单价
仲钨酸铵 137,153.41 9,504.74 14.43 26.36% 124,353.91 10,889.13 11.42 26.19% 70,207.02 7,757.68 9.05
蓝钨 80,907.07 4,969.72 16.28 22.78% 55,599.86 4,193.05 13.26 27.62% 46,928.69 4,516.72 10.39
报告期内，申请人主要产品单位售价、单位成本的变动情况如下：
主要产品单位售价情况
2018 年 2017 年 2016 年
项目
单位售价 变动幅度 单位售价 变动幅度 单位售价
硬质合金（万元/吨） 39.41 19.35% 33.02 6.17% 31.10
刀片与刀具（元/片、支、件） 19.20 4.57% 18.36 -3.82% 19.09
IT 工具（元/支） 2.18 4.81% 2.08 2.46% 2.03
28
化合物及粉末制品（万元/吨） 25.36 15.69% 21.92 15.19% 19.03
其中：与钨相关的化合物及粉末 22.98 20.95% 19.00 21.64% 15.62
其它化合物及粉末 37.71 5.69% 35.68 2.12% 34.94
主要产品单位成本情况
2018 年 2017 年 2016 年
项目
单位成本 变动幅度 单位成本 变动幅度 单位成本
硬质合金（万元/吨） 33.61 19.48% 28.13 6.59% 26.39
刀片与刀具（元/片、支、件） 11.85 2.24% 11.59 -5.93% 12.32
IT 工具（元/支） 1.39 3.73% 1.34 0.75% 1.33
化合物及粉末制品（万元/吨） 22.48 19.00% 18.89 13.32% 16.67
其中：与钨相关的化合物及粉末 20.52 24.74% 16.45 17.50% 14.00
其它化合物及粉末 32.72 7.6% 30.41 4.29% 29.16
注：与钨相关的化合物及粉末包括钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料
报告期内，申请人主要产品毛利的变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 变动幅度 2017 年 变动幅度 2016 年
硬质合金 43,538.03 9.08% 39,915.61 28.30% 31,110.23
刀片与刀具 50,907.29 12.12% 45,403.44 31.12% 34,627.97
29
IT 工具 26,759.39 20.65% 22,179.38 9.73% 20,212.58
化合物及粉末制品 27,761.97 13.47% 24,466.55 42.77% 17,137.23
其中：与钨相关的化合物及粉末 19,989.29 17.40% 17,026.28 75.28% 9,713.70
其它化合物及粉末 7,772.68 4.47% 7,440.27 0.23% 7,423.53
注：与钨相关的化合物及粉末包括钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料
报告期内，申请人主要产品中的硬质合金、化合物及粉末制品的单位售价、单位成本的变动趋势与主要原材料的价格变动趋势基
本一致，主要由于上述两类产品的单位成本、单位售价对原材料价格较为敏感，存在相应的联动机制。而刀片与刀具、IT 工具报告期
内的单位售价、单位成本的变动趋势与主要原材料价格变动趋势之间不存在明显的一致性，主要由于上述两类产品属于精深加工产品，
经济附加值和毛利率高，影响其单位成本与单位售价的除原材料价格外还包括生产工艺、产品规格型号、市场供需情况等。报告期内，
申请人主要产品毛利的变动趋势与主要原材料的价格变动趋势基本一致。
30
四、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构与会计师通过：
1、统计了申请人 2019 年一季度、2018 年一季度化合物及粉末制品按产品
明细划分的销售收入、销售成本、销售数量、单位售价与单位成本情况；
2、通过亚洲金属网查询相关产品与原材料的价格变动趋势；
3、收集申请人成本核算制度，并对申请人财务部的相关人员进行访谈，了
解公司成本核算的具体过程；
4、对申请人的成本核算控制流程（包含：材料入库、材料的领用与出库、
生产成本归集与分配、产成品的验收与入库、产成品出库以及营业成本的结转、
月末存货盘点、跌价准备计提等）执行了穿行测试与控制测试。其中，会计师对
材料入库和材料领用每年各随机抽取 40 个样本进行控制测试，对生产成本归集
与分配、完工产品入库、销售成本结转、月末存货盘点每年各抽取 2-4 个月样本
进行控制测试。根据测试结果，会计师执行了以下实质性审计程序：①实施实质
性分析程序，通过确定并计算实质性分析指标，进行差异原因分析；②对存货入
库、出库执行截止性测试；③执行存货计价测试；④检查生产成本分配表和产品
成本计算单；⑤对产品单位成本和毛利率进行比较分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人 2019 年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与仲钨
酸铵采购价格变动趋势之间的差异主要由占有一定比例的钼制品及化合物、钽制
品及化合物、铌制品及化合物的主要原材料不包括仲钨酸铵，其成本变动与仲钨
酸铵价格变动无关联性所致，但该差异与公司实际经营情况相符。
2、申请人 2019 年一季度化合物及粉末制品业务毛利及毛利率下降的主要原
因为钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上涨幅度超过单位售价的上涨
幅度，碳化钨粉单位成本的下降幅度小于单位售价的下降幅度，从而挤压了钼制
品及化合物、铌制品及化合物、碳化钨粉的利润空间，并且上述三种产品 2019
年一季度的销售数量也较去年同期有一定幅度减少。上述情况与市场情况、公司
实际业务相符，具有合理性。
31
3、申请人 2019 年一季度报告中将净利润下降的主要原因解释为原材料单位
成本同比上升，仅考虑了钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上升导致
相关产品的毛利下降对净利润的影响；未解释碳化钨粉利润下降、资产减值准备
和期间费用增加等其他原因，对净利润下降原因的解释不完善。
4、申请人硬质合金与化合物及粉末制品的单位售价、单位成本的变动趋势
与仲钨酸铵的价格变动趋势基本一致；而刀片与刀具、IT 工具的单位售价、单
位成本的变动趋势与仲钨酸铵的价格变动趋势不存在明显的一致性，相关差异原
因是由具体产品的生产工艺、规格型号以及市场供求关系造成的。报告期内，申
请人主要产品毛利的变动趋势与主要原材料的价格变动趋势基本一致。
5、申请人报告期内的成本核算方法符合其实际经营情况，符合会计准则的
要求。
问题三：关于募投项目。根据反馈意见显示，本次募集资金项目
效益测算时，毛利率、费用率等指标与申请人历史比较数据存在差异，
其中“2,000 吨／年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与
“硬质合金产品提质扩能建设项目”的项目预计毛利率均显著高于
报告期的相关产品毛利率，而“精密工具产业园建设项目”的预计毛
利率显著低于报告期相关产品毛利率，同时募投项目费用率较报告期
费用率下降较多。请申请人进一步说明：(1)结合混合料转化率、固
定资产新增折旧、规模效应等指标，量化分析上述差异的原因及预计
毛利率的合理性；(2)结合预计费用明细与报告期费用明细情况，进
一步定量分析费用率低的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表意
见。
回复：
32
一、本次募投项目与申请人相关产品毛利率差异的原因及合理性分析
（一）“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合
金产品提质扩能建设项目”
1、毛利率差异的原因
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品
提质扩能建设项目”的毛利率与申请人报告期内同类产品单位售价、单位成本、
毛利率比较情况如下：
单位：万元/吨
项目 2018 年 2017 年 2016 年 平均值
单位售价 39.17 32.89 31.73 34.60
现有棒型材产品 单位成本 34.29 29.26 26.45 30.00
毛利率 12.47% 11.02% 16.64% 13.38%
单位售价 36.79
2,000 吨/年高端硬质
合金棒型材生产线技 单位成本 31.36
术改造项目
毛利率 14.76%
单位售价 30.27 28.05 23.19 27.17
现有大制品、异形制品
单位成本 26.57 24.13 21.00 23.90
和混合料
毛利率 12.21% 13.97% 9.45% 11.88%
单位售价 26.80
硬质合金产品提质扩
单位成本 22.12
能建设项目
毛利率 17.49%
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”达产后的产品单
位售价、单位成本、毛利率均较申请人相关产品报告期内的均值高。“2,000 吨/
年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”主要为优化产品结构，提质扩能，
重点发展内冷螺旋孔棒、枪钻、PCB 微钻钻咀、高温难熔合金等高、精、尖产品，
做大高附加值产品规模。与通用性规模产品相比，该类高附加值产品毛利率较高。
募投项目投产前，受产能限制，高附加值产品年均产量不足 50 吨难以满足市场
需求。本次募投项目将专门针对该类高附加值产品进行技术改造，补充关键设备。
33
募投项目达产后，螺旋孔棒、PCB 钻咀等高附加值产品年均产销量将提升至 300
吨以上。此外，本次技术改造的实施还能够提升棒型材的混合料转换率，降低生
产过程中的原材料损耗。因此，该项目在经济效益测算中的产品单位售价、单位
成本与毛利率均会高于现有相关产品。
“硬质合金产品提质扩能建设项目”达产后的毛利率较申请人报告期内相
关产品的均值高，而单位售价、单位成本较申请人相关产品报告期内的均值基本
相当。“硬质合金产品提质扩能建设项目”的实施将解决现有生产场所存在的物
流不畅、流转环节多等问题，并进一步优化生产工艺控制水平，提升精细化生产
能力与产品稳定性，提高物料投入产出率，从而提高相关产品的毛利率。
2、混合料转换率提升对募投项目毛利率影响的量化分析
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产
品提质扩能建设项目”都属于技术改造加扩产项目，旨在对现有生产线进行技术
改造升级，会使相关产品的生产效率、附加值和混合料转化率有一定程度提高，
从而提升相关产品毛利率。其中，混合料转换率整体预计提升约 6%，根据产品
的不同对毛利率的提升影响约 4-6 个百分点，具体指同样的原材料投入，其产出
的产品数量将增加 6%即营业收入提高 6%。转换率对申请人上述募投项目相关
产品毛利率影响的量化分析如下：
单位：万元
2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生
项目达产后 硬质合金产品提质扩能建设项目
产线技术改造项目
营业成本 62,722 41,735
达产后营业收入 73,580 50,581
转化率提升幅度 6%
转化率未提升情
69,415 47,718
况下的营业收入
转化率未提升情
9.64% 12.54%
况下的毛利率
转化率提升情况
14.76% 17.49%
下的毛利率
毛利率差异 -5.12% -4.95%
34
根据上表，转化率提升因素对“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术
改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”毛利率的影响分别为 5.12%、
4.95%。实际上，由于“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”
所生产的硬质合金棒型材与“硬质合金产品提质扩能建设项目”所生产的硬质
合金大型制品、异型制品在工艺与生产设备上的差异，“硬质合金产品提质扩能
建设项目”的混合料转换率提升程度预计更高。故在不考虑转化率提升因素的情
况下，申请人对募投项目的毛利率预计是谨慎的。
3、固定资产折旧对募投项目毛利率影响的量化分析
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产
品提质扩能建设项目”与申请人 2018 年相关产品的成本比较情况如下：
2,000 吨/年高端硬质合金棒型 硬质合金产品提质扩能建
项目
材生产线技术改造项目 设项目
一、相关产品产能增幅情况
相关产品现有产能 1,000 吨/年 1,615 吨/年
募投项目新增产能 1,000 吨/年 272 吨/年
相关产品产能增幅 100% 16.84%
二、募投项目相关产品单位成本情况
募投项目产品单位平均成本 31.36 万元/吨 22.12 万元/吨
其中：产品单位平均成
1.44 万元/吨 0.66 万元/吨
本中折旧金额
三、现有相关产品单位成本情况
报告期内现有相关产品单位
30.00 万元/吨 23.90 万元/吨
平均成本
其中：现有相关产品单
1.38 万元/吨 0.73 万元/吨
位平均成本中折旧金额
四、折旧对募投项目相关产品单位成本的影响
产品单位平均成本中折旧金
0.06 万元/吨 -0.07 万元/吨
额增加额
根据上表可知，“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目” 与
“硬质合金产品提质扩能建设项目”的折旧金额占产品单位成本的比例都不足
5%，对申请人相关产品的毛利率影响不大。
35
综上所述，上述两个募投项目的毛利率与申请人相关产品毛利率差异符合企
业与项目的实际情况，具备合理性。
（二）“精密工具产业园项目”
1、毛利率差异的原因
“精密工具产业园建设项目”的毛利率与申请人报告期内同类产品单位售
价、单位成本、毛利率比较情况如下：
单位：万元/片、支、件
项目 2018 年 2017 年 2016 年 平均值
单位售价 19.20 18.36 19.09 18.88
现有刀片与刀具类产
单位成本 11.85 11.59 12.32 11.92
品
毛利率 38.26% 36.87% 35.47% 36.87%
单位售价 22.63
精密工具产业园建设
单位成本 16.14
项目
毛利率 28.66%
“精密工具产业园建设项目”达产后的毛利率较申请人报告期内相关产品的
均值低，而单位售价、单位成本较申请人相关产品报告期内的均值高，主要是因
为数控刀具的单价和单位成本远高于数控刀片和整体刀具，而在“精密工具产业
园建设项目”中数控刀具产量增长比例为 200%高于数控刀片和整体刀具 33%的
增长比例，因此募投项目中数控刀具的收入与成本占比高于申请人目前水平，导
致募投项目相关产品的整体单位售价、单位成本相应高于申请人目前水平。
数控刀片、数控刀具和整体刀具作为申请人的核心产品之一，产品附加值较
高，毛利率已达较高水平。鉴于经济环境复杂，出于谨慎性考虑，申请人在对“精
密工具产业园建设项目”进行效益测算时，调低了募投项目的毛利率预期。
2、固定资产折旧对募投项目毛利率影响的量化分析
“精密工具产业园建设项目”与申请人 2018 年相关产品的成本比较情况如
下：
36
项目 精密工具产业园建设项目
一、相关产品产能增幅情况
相关产品现有产能 6,620 万片（万支、万件）/年
募投项目新增产能 2,240 万片（万支、万件）/年
相关产品产能增幅 33.84%
二、募投项目相关产品单位成本情况
募投项目产品单位平均成本 16.14 元/片、支、件
其中：产品单位平均成本中折旧金额 1.97 元/片、支、件
三、现有相关产品单位成本情况
报告期内现有相关产品单位平均成本 11.92 元/片、支、件
其中：现有相关产品单位平均成本中折旧
1.69 元/片、支、件
金额
四、折旧对募投项目相关产品单位成本的影响
产品单位平均成本中折旧金额增加额 0.28 元/片、支、件
根据上表可知，“精密工具产业园建设项目”产品单位平均成本中折旧金额
较报告期内均值有所上升，且折旧金额占相关产品单位平均成本的比例为
12.21%，对募投项目毛利率有一定影响。
综上所述，本募投项目的毛利率与申请人相关产品毛利率差异主要系申请人
出于谨慎性考虑调低了募投项目毛利率的预期。
二、本次募投项目与发行人费用率差异的原因及合理性分析
本次募投项目与申请人的销售费用率、管理费用率比较情况如下：
实施主体 项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售费用率 4.83% 5.22% 6.02%
中钨高新
管理费用率 5.76% 6.13% 6.90%
2,000 吨/年高端硬质 销售费用率 1.64%
合金棒型材生产线技
术改造项目 管理费用率 2.56%
硬质合金产品提质扩 销售费用率 6.16%
37
能建设项目 管理费用率 4.62%
销售费用率 2.42%
精密工具产业园项目
管理费用率 1.52%
销售费用率 3.17%
本次募投项目合计
管理费用率 2.85%
根据上表，本次募投项目合计的销售费用率、管理费用率分别为 3.17%、
2.85%，低于发行人 2018 年销售费用率与管理费用率。造成上述差异的具体原因
如下：
（一）销售费用率的差异原因
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品
提质扩能建设项目”的实施主体为株硬公司。两个项目都是技改加扩产项目，其
效益指标是株硬公司根据自身经营现状和后续经营规划，并结合新旧产能合并进
行测算，因此株硬公司现有各项费用都予以考虑。募投项目与株硬公司 2018 年
度销售费用明细比较情况如下：
单位：万元
2,000 吨/
株硬公司 年高端硬 硬质合金
2018 年度 占营业收入 质合金棒 占营业收入的 产品提质 占营业收
项目
销售费用 的比例 型材生产 比例 扩能建设 入的比例
明细 线技术改 项目
造项目
职工薪酬 2,362.83 0.82% 650 0.88% 800 1.58%
办公费 3.68 0.00% 5 0.01% 10 0.02%
差旅费 448.34 0.16% 150 0.20% 150 0.30%
包装费 88.51 0.03% 30 0.04% 20 0.04%
装卸费 11.34 0.00% 5 0.01% 10 0.02%
运输费 532.96 0.19% 150 0.20% 150 0.30%
业务经费 152.03 0.05% 100 0.14% 500 0.99%
佣金及劳
17.09 0.01% 5 0.01% 50 0.10%
务费
38
广告及业
258.67 0.09% 87 0.12% 1400 2.77%
务推广
保险费 48 0.02% 15 0.02% 10 0.02%
其它 41.42 0.01% 10 0.01% 15 0.03%
销售费用
3,964.87 1.38% 1,207 1.64% 3,115 6.16%
合计
营业收入 287,842.70 73,580 50,581
根据上表，“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬
质合金产品提质扩能建设项目”的销售费用率均高于株硬公司的销售费用率。其
中，“硬质合金产品提质扩能建设项目”所生产的大制品、异形制品属于申请人
计划加大推广力度的产品，因此申请人计划在销售人员薪酬、业务经费、广告及
业务推广等方面加大投入，从而使得该项目的销售费用率较高。
“精密工具产业园项目”的实施主体为株钻公司。该项目为新建扩产项目，
其效益指标是株钻公司根据自身经营现状和后续经营规划进行的测算。该项目与
株钻公司 2018 年度销售费用明细比较情况如下：
单位：万元
株钻公司 2018 年销 占营业收入的 精密工具产业园 占营业收入
项目
售费用明细 比例 项目 的比例
职工薪酬 4,523.02 2.41% 150 0.30%
办公费 33.56 0.02% 14 0.03%
差旅费 871.65 0.47% 200 0.39%
修理费 1,134.86 0.61% - -
包装费 1,532.91 0.82% 400 0.79%
装卸费 384.03 0.20% 100 0.20%
运输费 683.4 0.36% 140 0.28%
仓储保管费 498.08 0.27% 80 0.16%
业务经费 7,619.80 4.07% - -
佣金及劳务费 470.63 0.25% 100 0.20%
广告及业务推
1,511.78 0.81% - -
广
折旧费 57.51 0.03% - -
39
保险费 158.43 0.08% 40 0.08%
样品及产品损
361.04 0.19% - -
耗
其它 452.58 0.24% - -
销售费用合计 20,293.28 10.83% 1,224 2.42%
营业收入 187,380.29 50,680
申请人所生产的数控刀片、数控刀具与整体刀具具有较高的市场认可度高，
销路通畅，并且“精密工具产业园项目”所生产的产品系列并未发生改变，申请
人将利用现有销售渠道实现新增产能的销售，因此在该项目测算时仅考虑了增加
少量销售人员及差旅费用，未考虑新增“业务经费”、“广告及业务推广”、“折旧
费”、“样品及产品损耗”、“其它”等主要与市场推广相关的费用，进而使募投项
目销售费用率低于株钻公司的销售费用率。
（二）管理费用率的差异原因
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品
提质扩能建设项目”的管理费用同样是株硬公司结合新旧产能，并将株硬公司所
有管理费用明细考虑在内。上述两个项目与株硬公司 2018 年度管理费用明细比
较情况如下：
单位：万元
2,000 吨/年
高端硬质 硬质合金
株硬公司
占营业收入 合金棒型 占营业收 产品提质 占营业收
项目 2018 年度管
的比例 材生产线 入的比例 扩能建设 入的比例
理费用明细
技术改造 项目
项目
工资薪酬 7,046.51 2.45% 1,000 1.36% 1,300 2.57%
保险费 107.96 0.04% 25 0.03% 20 0.04%
折旧与摊
1,068.38 0.37% 250 0.34% 200 0.40%
销
咨询费 479.15 0.17% 80 0.11% 100 0.20%
办公费 244.76 0.09% 60 0.08% 50 0.10%
业务招待
402.54 0.14% 80 0.11% 100 0.20%
费
40
修理费 1,882.50 0.65% 250 0.34% 400 0.79%
租赁费 10.52 0.00% 5 0.01% 5 0.01%
交通运输
181.54 0.06% 40 0.05% 50 0.10%
费
差旅费 79.78 0.03% 20 0.03% 30 0.06%
党建工作 190 0.07% 30 0.04% 40 0.08%
工费与职
工教育经 99.83 0.03% 20 0.03% 20 0.04%
费
其它 105.76 0.04% 22 0.03% 21 0.04%
管理费用
11,899.23 4.13% 1,882 2.56% 2,336 4.62%
合计
营业收入 287,842.70 73,580 50,581
“2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”投产后虽然产能增
长 100%，但株硬公司根据实际管理经验预计该项目所需新增的管理人员较少，
因此该项目的工资薪酬比率未跟随产能增长同比增长，该项目的其它管理费用比
率与株硬公司的其它费用比率基本相当。而“硬质合金产品提质扩能建设项目”
的管理费用率与株硬公司的管理费用率基本相当。
“精密工具产业园项目”与株钻公司 2018 年度管理费用明细比较情况如
下：
单位：万元
株钻公司 2018 年 占营业收 精密工具产业园项 占营业收入的
项目
管理费用明细 入的比例 目 比例
工资薪酬 3,241.88 1.73% 140 0.28%
保险费 107.26 0.06% 31 0.06%
折旧与摊销 1,878.95 1.00% - -
咨询费 411.93 0.22% - -
办公费 160.04 0.09% 40 0.08%
业务招待费 141.8 0.08% 40 0.08%
修理费 2,197.62 1.17% 500 0.99%
租赁费 390.57 0.21% - -
41
交通运输费 393.58 0.21% - -
差旅费 67.03 0.04% 20 0.04%
党建工作 51.05 0.03% - -
工费与职工教育经
87.97 0.05% - -
费
其它 566.95 0.30% - -
管理费用合计 9,696.63 5.17% 771 1.52%
营业收入 187,380.29 50,680
作为新建扩产项目，本项目测算时未考虑“折旧与摊销”、“咨询费”、“租赁
费”、“交通运输费”、“党建工作”、“工费与职工教育经费”、“其它”等的明细费
用。并且，本募投项目建成后，株钻公司相关产品的生产线布局将更为合理，管
理效率和便捷性将得以提升，因此株钻公司根据管理经验预计需增加的管理人员
较少，从而使项目工资薪酬比率低于株钻公司的工资薪酬比率。综合上述各因素
的影响，本项目的管理费用率低于株钻公司的管理费用率。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构与会计师通过：
1、查阅了申请人募投项目可研报告，株硬公司与株钻公司销售费用明细、
管理费用明细；
2、统计分析了现有募投项目相关产品的单位成本以及成本构成；
3、测算混合料转换率对募投项目毛利率影响；
4、取得申请人对于募投项目毛利率、销售费用率、管理费用率差异情况的
说明。
经核查，保荐机构与会计师认为：
1、本次募投项目的毛利率与申请人相关产品毛利率差异符合企业与项目的
实际情况，具备合理性。
2、本次募投项目的销售费用率与管理费用率是申请人根据项目实施主体各
42
自的实际生产经营状况和未来经营规划测算所得，具有合理性。
问题四：关于存货跌价准备。申请人 2015-2018 年各报告期末提
取的存货跌价准备逐年减少，对报告期 2016 年-2018 年利润影响为
增加各报告期营业利润 13,598.29 万元、4,392.76 万元、4,033.68
万元。根据反馈意见说明，申请人根据存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定库存商品可变现净值；根据对应最终
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定原材料和在产品的可变现净值。请申请人
进一步补充说明：(1)在报告期主营业务毛利率均保持在 19%-20%的
情况下，报告期存货跌价准备逐年下降的原因及合理性；(2)在报告
期销售费用率均保持在 5%-6%的情况下，报告期末所有类别和所有品
种的存货均提取了跌价准备的适当性。申请人解释为原材料价格报告
期一致上升，而存货从原料采购到成品出库周转周期为 3-4 个月，导
致产生上述跌价准备的原因披露是否准确、合理。请保荐机构和会计
师发表意见。
回复：
一、在报告期主营业务毛利率均保持在 19%-20%的情况下，报告期存货跌
价准备逐年下降的原因及合理性
（一）关于申请人的产品及毛利率情况
申请人是国内最大的硬质合金生产企业，产品种类和型号众多。报告期内，
申请人的主营业务产品按照大类可划分为：硬质合金类产品（包括棒型材、钻齿、
轧辊、顶锤、精密零件等）、刀片与刀具类产品（包括数控刀片、数控刀具、整
43
体刀具等）、IT 工具（包括微钻、铣刀等）、化合物及粉末制品（包括钨钼及
化合物、钽铌及化合物、钨粉末产品等）、其他产品等（包括硬面材料、成品工
具、模具等）。
报告期内，申请人按大类划分的产品毛利率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
硬质合金 14.71% 14.80% 15.17%
刀片及刀具 38.26% 36.87% 35.47%
IT 工具 36.24% 35.68% 34.62%
化合物及粉末 11.33% 13.83% 12.37%
其他产品 11.47% 16.46% 16.68%
综合毛利率 19.20% 20.63% 20.38%
虽然申请人综合毛利率在 19.20%-20.63%之间，但从产品类别构成来看，申
请人既有刀片及刀具、IT 工具等高毛利率产品，也有硬质合金产品、化合物及
粉末制品等毛利率较低的产品。并且，申请人的产品种类和型号众多，大类下的
细分产品还存在毛利率差异，部分细分产品的毛利率在报告期内处于 10%以下，
因此期末申请人都会根据实际情况对存货进行减值测试以确定存货跌价准备计
提额。
报告期各期末，申请人存货按品种分类跌价准备的情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 项目 跌价准备 跌价准备 跌价准备
比例 比例 比例
余额 余额 余额
仲钨酸铵 - - 1,709.74 12.80% 981.5 5.53%
蓝钨 4.13 0.04% 1,641.31 12.29% 3,113.88 17.54%
原材料
其他 947.14 10.16% 739.82 5.54% 780.72 4.40%
合计 951.27 10.20% 4,090.87 30.62% 4,876.10 27.47%
硬质合金 4,493.97 48.19% 3,484.53 26.08% 2,572.57 14.49%
在产品 刀片及刀具 - - - - - -
IT 工具 - - - - - -
44
化合物及粉末 419.89 4.50% 403.06 3.02% 3,527.26 19.87%
其他产品 44.99 0.48% 76.03 0.57% 0.94 0.01%
合计 4,958.85 53.18% 3,963.62 29.67% 6,100.77 34.37%
硬质合金 2,608.64 27.97% 4,050.42 30.32% 5,325.23 30.00%
刀片及刀具 148.53 1.59% 440.22 3.30% 257.13 1.45%
IT 工具 349.35 3.75% 341.74 2.56% 315.95 1.78%
产成品
化合物及粉末 151.34 1.62% 459.86 3.44% 284.29 1.60%
其他产品 156.99 1.68% 11.92 0.09% 591.94 3.33%
合计 3,414.85 36.62% 5,304.16 39.71% 6,774.54 38.16%
总计 9,324.97 100.00% 13,358.65 100.00% 17,751.41 100.00%
据上表可知，报告期内申请人的存货跌价准备主要集中在硬质合金在产品及
产成品等低毛利率的产品存货中。
（二）关于申请人存货跌价准备逐年下降的原因及合理性
报告期内，申请人存货跌价准备的变动情况如下：
单位：万元
2016 年
本期增加 本期减少
存货跌价 资产 存货跌价
项目 准备期初 价值 准备期末
本期 合并增
余额 合计 回升 转销额 合计 余额
计提额 加额
转回
额
原材料 7,738.88 2,149.63 - 2,149.63 50.81 4,961.60 5,012.41 4,876.10
在产品 12,791.26 2,253.43 - 2,253.43 - 8,943.92 8,943.92 6,100.77
库存商
10,771.09 3,272.60 1,131.79 4,404.39 - 8,418.45 8,418.45 6,757.03
品
发出商
48.47 17.51 - 17.51 - 48.47 48.47 17.51
品
合 计 31,349.70 7,693.17 1,131.79 8,824.96 50.81 22,372.44 22,423.25 17,751.41
2017 年
项目 存货跌价 本期增加 本期减少 存货跌价
45
准备期初 资产 准备期末
余额 价值 余额
本期 合并增
合计 回升 转销额 合计
计提额 加额
转回
额
原材料 4,876.10 3,606.38 - 3,606.38 - 4,391.61 4,391.61 4,090.87
在产品 6,100.76 2,139.83 - 2,139.83 - 4,276.98 4,276.98 3,963.62
库存商
6,757.04 2,537.80 - 2,537.80 3,998.68 4,001.20 5,293.64
品 2.52
发出商
17.51 10.52 - 10.52 - 17.51 17.51 10.52
品
合 计 17,751.41 8,294.54 - 8,294.54 2.52 12,684.78 12,687.30 13,358.65
2018 年
本期增加 本期减少
存货跌价 资产 存货跌价
项目 准备期初 价值 准备期末
本期 合并增
余额 合计 回升 转销额 合计 余额
计提额 加额
转回
额
原材料 4,090.87 368.19 - 368.19 - 3,507.80 3,507.80 951.27
在产品 3,963.62 4,683.04 - 4,683.04 - 3,687.80 3,687.80 4,958.85
库存商
5,293.64 1,987.45 - 1,987.45 - 3,931.02 3,931.02 3,350.06
品
发出商
10.52 64.79 - 64.79 - 10.52 10.52 64.79
品
合 计 13,358.65 7,103.47 - 7,103.47 - 11,137.15 11,137.15 9,324.97
注：上述 2016 年“合并增加额”1,131.79 万元为申请人于 2016 年通过非同一控制下企
业合并将自贡国际纳入合并报表范围而引起的存货跌价准备增加。
申请人报告期各年存货跌价准备的计提额分别为 7,693.17 万元、8,294.54 万
元、7,103.47 万元变动较小；存货跌价准备的转销额分别为 22,372.44 万元、
12,684.78 万元、11,137.15 万元，报告期内各期存货跌价准备的转销金额都大于
当期计提金额。因此，造成存货跌价准备余额持续下降的原因为报告期内随着市
场景气度的提升，期末有减值迹象的存货预计未来可变现净值与账面价值的差额
逐年减少。
46
二、在报告期销售费用率均保持在 5%-6%的情况下，报告期末所有类别和
所有品种的存货均计提了跌价准备的适当性。申请人解释为原材料报告期一致
上升，而存货从原材料到成品出库周转周期为 3-4 个月，导致产生上述跌价准备
的原因披露是否准确、合理。
（一）关于报告期费用率保持在 5%-6%的情况下，报告期末所有类别和所
有品种的存货计提跌价准备的适当性
在报告期期末，申请人按照存货采用成本与可变现净值孰低计量，并根据单
个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是
以“预计完工售价”减去“进一步加工成本”和预计销售费用以及相关税费后的
净值。其中，“预计完工售价”主要是根据会计政策规定，有合同依据的取合同
售价，没有合同依据的取最近一月的平均销售价格；“进一步加工成本”主要是
根据相关在产品所处的工艺阶段，按照工艺参数合理预计将要发生的成本；“预
计销售费用以及相关税费”主要是以申请人的历史税费成本作为参考计算。
虽然报告期内申请人的综合毛利率与销售费用率较为稳定，但是出于经营发
展需要申请人会生产部分低毛利率的产品。因此，报告期内申请人的在产品、产
成品中均包含了低毛利率的产品，并且该类产品的市场价格对原材料价格的变动
较为敏感。报告期各期末，在仲钨酸铵等原材料出现波动或下跌的情况下，会导
致低毛利率产品及其原材料的可变现净值低于账面成本，需计提减值准备；而发
出商品计提减值准备的主要原因系申请人存在少量硬质合金产品对外折价销售
的情况，该部分跌价准备余额为 17.51 万元、10.52 万元、64.79 万元，占各期末
存货跌价余额的比例较小。
报告期内，申请人按品种分类的存货中，毛利率较高的刀片和刀具产品和 IT
工具也计提了少量存货跌价准备。其中，刀片和刀具产品主要系申请人为满足配
套需求所生产的少量特殊产品，如数控刀片-金瓷、非金陶，因生产量少，单位
成本高的原因造成跌价；IT 工具为个别型号产品停产待清仓处置造成。
因此，报告期内，申请人对所有类别和所有品种的存货均计提了存货跌价准
备。
47
（二）在原材料报告期一致上升，而存货从原材料到成品出库周转周期为
3-4 个月，导致产生上述跌价准备的原因
申请人是以报告期各期末存货账面成本高于可变现净值的差额作为计提存
货跌价准备的依据。其中，申请人的存货成本是采用全月一次加权平均法进行核
算，因此存货成本对原材料价格变动的反应相对滞后；而公司部分产品特别是低
毛利率产品的市场售价对原材料价格的变动较为敏感，因此该类产品的可变现净
值对原材料价格变动的反应也较为敏感。鉴于申请人从原材料备货到完成最终的
产品销售约需 3-4 个月，若各报告期末原材料价格出现波动或下跌的情况，则申
请人的存货中会出现账面成本高于可变现净值的情况，从而需要计提存货跌价准
备。
2016 年 1 月至 2018 年 12 月，仲钨酸铵的含税市场价格走势如下图所示：
元/吨 元/吨
170000 170000
160000 160000
150000 150000
140000 140000
130000 130000
120000 120000
110000 110000
100000 100000
90000 90000
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31
市场价:仲钨酸铵:WO3≥88.5%:湖南
数据来源：Wind
数据来源：Wind
由上图可知，2016 年仲钨酸铵价格全年波动较大，在年末也出现了先降后
升的波动；2017 年 1-8 月仲钨酸铵价格整体呈现上涨态势，但从 9 月至年末价格
呈现先降后升的大幅波动；2018 年上半年仲钨酸铵价格整体呈现小幅上涨，而
在下半年则呈现持续下跌态势。
综合上述各项因素影响，申请人对报告期内存在减值迹象的存货均进行减值
48
计提。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构与会计师通过：
1、查阅申请人的存货明细表、存货跌价准备计提表，了解了申请人存货跌
价准备计提政策，了解了报告期主要原材料的市场价格变化情况；
2、访谈了申请人的财务人员关于存货跌价损失准备计提和结转的依据、方
法，以及会计处理是否正确、合理等，复核了申请人计提存货跌价准备所依据的
相关数据。
经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内申请人的存货跌价准备逐年下降
具有合理性；报告期内对所有类别的存货均提取了跌价准备具备适当性；申请人
从原材料备货到完成最终的产品销售约需 3-4 个月，若各报告期末原材料价格出
现波动或下跌的情况，则申请人的存货中会出现账面成本高于可变现净值的情
况，从而需要计提存货跌价准备。
问题五：根据申请文件显示，2017 年申请人收到“三供一业”
的政府补助金 15,557 万元，2018 年列支相关支出 7,469.18 万元，
期末余额 8,087.82 万元列在专项应付款。同时申请人本年在营业外
支出中列支“三供一业”费用 8,613.63 万元。请申请人说明：(1)
“三供一业”的具体内容及补助金规定用途情况；(2)期末申请人将
相关费用部分在专项应付款列支，部分在营业外支出中列支而未冲减
专项应付款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐
机构和会计师发表意见。
回复：
一、“三供一业”的具体内容及补助金规定用途情况
49
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三
供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45 号）（以下简称
《指导意见》）文件的主要要求：“国有企业职工家属区供水、供电、供热（供
气）及物业管理（统称“三供一业”）分离移交是剥离国有企业办社会职能的重
要内容，有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源
改造提升基础设施，进一步改善职工居住环境。
2016 年开始，国务院国资委在全国全面推进国有企业（含中央企业和地方
国有企业）职工家属区“三供一业”分离移交工作，对相关设备设施进行必要的
维修改造，达到城市基础设施的平均水平，分户设表、按户收费，交由专业化企
业或机构实行社会化管理。前述工作于 2018 年年底前基本完成，2019 年起国有
企业不再以任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。
分离移交费用由企业和政府共同分担。分离移交“三供一业”的费用包括相
关设施维修维护费用，基建和改造工程项目的可研费用、设计费用、旧设备设施
拆除费用、施工费用、监理费等。
中央企业的分离移交费用由中央财政（国有资本经营预算）补助 50%，中央
企业集团公司及移交企业的主管企业承担比例不低于 30%，其余部分由移交企业
自身承担。原政策性破产中央企业的分离移交费用由中央财政（国有资本经营预
算）全额承担。中央企业的分离移交费用要按照有关要求进行申请、预拨和清算，
具体办法由相关部门另行制定。”
根据《指导意见》的规定，公司下属子公司株硬公司、自硬公司的的职工家
属区“三供一业”（供电、供水、物业管理）实施分离移交工作，具体情况如下：
（一）2017 年 8 月首次“三供一业”移交项目内容
项目 项目移交范围 改造方式 改造内容 接收单位
50
株硬公司所属职工
家属区，包括罗家冲
外线部分高压系统
村、钻石新村、红卫
的更新改造；公变部
1、株硬公司 村、茨中村、向群村、 国家电网湖南
先移交、 分的更新改造；专变
供电分离移 永红村六个居民村 省电力公司株
后改造 部分的更新改造；居
交项目 住户和部分散户，以 洲供电分公司
民区零线安全隐患
及专线用电单位 3
整改。
户，共计 6,738 个点
（含照明）。
对株硬公司生活区
内现有给水泵房进
行改造，改造后负责
株硬公司生活区的
2、株硬公司 株硬公司所属职工 供水；对株硬公司生
先移交、 株洲市自来水
供水分离移 家属区，改造涉及 活区的局部主供水
后改造 有限责任公司
交项目 5,836 户。 管网进行优化，在生
活区内新增部分给
水管网，并对部分老
旧给水管道进行更
换。
（二）关于 2018 年 10 月第二次“三供一业”移交项目内容
项目 项目移交范围 改造方式 改造内容 接收单位
i、环境治理: ii、房屋
修缮: iii、设施完善:
修整小区内道路及小
区周边背街小巷，修
1、株硬公司 复或安装路灯；修复
株硬公司家属 先移交、
物业管理移 自行车、电动车停车 株洲市荷塘区人民政府
区物业管理 后改造
交项目 棚；修复或安装小区
主要道路视频监控系
统；修复或补建消防
设施和器材；疏通改
造排水管线等。
51
i、文峰山小区供电、供
水、供气及物业项目接
收单位分别为国网四川
省电力公司自贡供电公
自硬移交项
司、自贡水务投资集团
目：i、职工家 i、文峰山小区供电、
有限公司、自贡市燃气
属区文峰山小 文峰山小区供水、文
有限责任公司和自贡市
2、自硬公司 区供电、供水、 峰山小区供气、文峰
先移交、 大安区政府。
三供一业移 供气及物业； 山物业、龙鑫小区供
后改造 ii、龙鑫小区供电、供
交项目 ii、职工家属区 电、龙鑫小区供水、
水、供气及物业项目接
龙鑫小区供 龙鑫小区供气、龙鑫
收单位分别为天府新区
电、供水、供 小区物业等
供电公司、成都市龙泉
气及物业。
驿区自来水总公司、四
川石油管理局输气公司
和龙泉驿区国有资产和
机关事务管理局。
二、期末申请人将相关费用部分在专项应付款列支，部分在营业外支出中
列支而未冲减专项应付款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定
2017 年 4 月，根据中国五矿（中国五矿财务[2017]166 号《关于预拨“三供
一业”补助资金的通知》文件规定，中央财政补助资金采用预拨方式拨付各直管
单位，中国五矿按照财政部、国资委相关规定据实对补助资金进行清算。2017
年 5 月，中国五矿对公司预拨 “三供一业”中央财政补助资金 15,557.00 万元，
申请人列入专项应付款，具体情况如下：
单位：万元
核定预拨金
子公司 所在省市 项目名称 项目类型 协议类型
额
湖南省株
株硬公司“供水”移交项目 供水 框架协议 1,143.00
洲市
株硬公 湖南省株
株硬公司“供电”移交项目 供电 框架协议 3,375.00
司 洲市
湖南省株
株硬公司“物业”移交项目 物业 框架协议 7,829.00
洲市
四川省成 龙鑫小区“三供一业”分离移
供水 框架协议 68.00
都市 交
自硬公 四川省成 龙鑫小区“三供一业”分离移
供电 框架协议 158.00
司 都市 交
四川省成 龙鑫小区“三供一业”分离移
供气 框架协议 45.00
都市 交
52
四川省成 龙鑫小区“三供一业”分离移
物业 框架协议 360.00
都市 交
四川省自 文峰山社区“三供一业”分离
供水 框架协议 158.00
贡市 移交
四川省自 文峰山社区“三供一业”分离
供电 框架协议 540.00
贡市 移交
四川省自 文峰山社区“三供一业”分离
供气 框架协议 135.00
贡市 移交
四川省自 文峰山社区“三供一业”分离
物业 框架协议 1,746.00
贡市 移交
合计 15,557.00
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人子公司株硬公司和自硬公司“三供一业”
支出情况如下表：
单位：万元
项目 株硬公司 自硬公司 合计 财政补贴 营业外支出
供电改造支出 7,164.00 675.16 7,839.16 3,919.58 3,919.58
供水改造支出 539.84 280.48 820.32 410.16 410.16
供气改造支出 - 234.12 234.12 117.06 117.06
物业改造支出 4,380.60 1,664.15 6,044.75 3,022.38 3,022.38
物业管理
276.57 20.00 296.57 - 296.57
过渡费
补交维修基金 424.76 405.63 830.39 - 830.39
其他 17.49 - 17.49 - 17.49
合计 12,803.26 3,279.54 16,082.80 7,469.18 8,613.63
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人子公司株硬公司和自硬公司职工家属区“三
供一业”已完成移交工作，改造支出 16,082.80 万元。其中符合《指导意见》规
定的分离移交支出总额的 50%即 7,469.18 万元在专项应付款列支；剩余 50%，
以及不属于《指导意见》规定的分离移交费，包括物业管理过渡费、补交维修基
金及其他费用合计 8,613.63 万元，该部分由申请人承担的移交费用全部计入当期
营业外支出。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人的“三供一业”分离移交政府补助金在扣
除符合《指导意见》规定的 7,469.18 万元后尚结余 8,087.82 万元，该余额计入
53
2018 年的期末专项应付款。该笔款项将按照要求，在“三供一业”移交改造工
作完成后，退回中国五矿并由其上缴财政部。2019 年 4 月申请人已退回专项政
府补助资金 6,855.93 万元，剩余资金待项目完成并经专项审计后最终确认项目支
出与补助额度。
三、保荐机构与会计师核查意见
保荐机构与会计师通过：
1、查阅《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属
区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》、《关于预拨“三供一业”补助
资金的通知》等相关文件；
2、查阅公司职工家属区供水、供电、供气及物业管理改造合同和分离移交
协议，查验了相关财务会计资料。
经核查，保荐机构和会计师认为，申请人对“三供一业”专项应付款的会计
处理合理，符合企业会计准则的规定。
问题六：报告期内，申请人均未进行现金分红。请申请人说明：
报告期内主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行；
是否存在“子公司具备现金分红能力但未向母公司分红”情形，是否
构成本次发行障碍。
回复：
报告期内，申请人未分配利润一直为负数，因此未进行现金分红。截止 2018
年末，申请人母公司口径与合并报表口径的未分配利润分别为-3.09 亿元、-1.81
亿元。并且，报告期内，申请人下属一级子公司——株硬公司、自硬公司的未分
配利润也为负数，未达到向母公司进行利润分配的条件。关于申请人下属子公司
利润分配的具体情况如下：
一、申请人关于下属子公司利润分配的相关规定
54
（一）一级子公司
根据申请人 2014 年 4 月 15 日编制的《中钨高新材料股份有限公司利润分配
管理办法（试行）》，对申请人所属境内外一级全资（含间接全资）和控股公司
（含有限责任公司、股份公司）的利润分配作出了如下规定：
“第六条 公司及成员企业年度净利润，除法律、行政法规、公司章程另有
规定外，按照以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取 10％法定盈余公积金。法定公积金累计额达到注册资本 50％以
后，可不再提取；
（三）向投资者分配利润。
第七条 公司及成员企业实现的净利润在以前年度亏损未弥补完之前，不得
提取法定公积金；在弥补亏损和提取法定公积金之前，不得向投资者分配利润。
第八条 公司对成员企业应分配的利润或股利、股息，以其经审计的合并财
务报表中反映的归属于母公司所有者的净利润为基础计算。
（一）计算公式为：应上交利润或股利、股息＝利润分配基数×利润分配比
例×公司持股比例；
（二）利润分配基数以合并财务报表归属于母公司净利润和可供分配利润孰
低者确定；
（三）除另有规定外，原则上利润分配比例不低于 30%，公司成员企业依据
战略规划、年度经营目标增长情况对分配比例实行分类分档管理，具体办法通过
年度分配预案明确。”
（二）二级及以下子公司
申请人的二级及以下子公司利润分配政策按照各子公司章程执行，同时结合
各子公司的实际财务状况和经营情况衡量考虑。
二、报告期内主要子公司的分红情况
55
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人一级子公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间 业务类型 出资比例
1 株硬公司 212,331.13 1980-11-15 生产加工 100.00%
2 自硬公司 70,511.21 1998-7-28 生产加工 85.82%
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人控股的主要下属二级子公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间 业务类型 出资比例
1 株钻公司 74,193.57 2002-6-7 生产加工 82.79%
2 金洲公司 6,110.90 1986-6-10 生产加工 75.00%
3 株洲长江 5,976.36 1992-4-20 生产加工 100.00%
4 株硬进出口 5,000.00 1987-10-29 贸易 95.00%
5 株洲钻掘 5,500.00 2009-4-30 生产加工 100.00%
6 长城装备 660.00 2001-9-11 生产加工 100.00%
7 自硬进出口 5,000.00 2003-9-22 贸易 100.00%
8 科瑞德 2,145.35 2003-1-24 生产加工 59.33%
9 格润特 3,500.00 2008-7-7 生产加工 100.00%
10 长城硬面 1,000 万美元 2009-4-15 生产加工 84.00%
11 自贡国际 10 万美元 2002-5-2 贸易 100.00%
56
株硬公司及其下属二级子公司报告期内的分红情况如下：
单位：万元
项目 / 2018 年 株硬公司 株钻公司 金洲公司 株洲长江 株洲钻掘 株硬进出口
归属于母公司股东净利润 6,251.10 17,760.73 12,883.53 -2,167.94 -1,052.80 1,541.67
期初未分配利润 -53,025.70 36,972.42 43,296.03 -17,346.09 -6,169.61 8,063.71
支付股东股利 - 11,129.04 3,055.45 - - -
期末未配利润 -46,861.72 41,828.04 53,124.11 -19,514.03 -7,222.41 9,478.87
项目 / 2017 年 株硬公司 株钻公司 金洲公司 株洲长江 株洲钻掘 株硬进出口
归属于母公司股东净利润 7,505.38 12,929.89 11,615.74 -2,055.81 -1,642.89 351.69
期初未分配利润 -60,531.08 32,754.87 35,957.92 -15,290.28 -4,526.72 7,737.21
支付股东股利 - 7,419.36 4,277.63 - - -
期末未配利润 -53,025.70 36,972.42 43,296.03 -17,346.09 -6,169.61 8,063.71
项目 / 2016 年 株硬公司 株钻公司 金洲公司 株洲长江 株洲钻掘 株硬进出口
归属于母公司股东净利润 -27,571.47 7,228.23 10,606.96 -2,637.88 -1,805.42 552.08
期初未分配利润 -32,959.61 29,959.15 28,406.40 -12,652.39 -2,721.30 7,207.05
支付股东股利 - 3,709.68 3,055.45 - - -
期末未配利润 -60,531.08 32,754.87 35,957.92 -15,290.28 -4,526.72 7,737.21
注：以上数据为所列公司单体财务数据
57
自硬公司及其下属二级子公司报告期内的分红情况如下：
单位：万元
项目 / 2018 年 自硬公司 长城装备 自硬进出口 格润特 长城硬面 科瑞德 自贡国际
归属于母公司股东净利润 -106.10 150.75 1,775.04 22.85 524.86 127.13 713.94
期初未分配利润 -24,509.04 -496.25 341.30 332.46 300.60 -1,189.60 498.58
支付股东股利 - - 1,800.00 - 300.60 - -
期末未配利润 -24,644.53 -345.50 138.83 353.02 472.37 -1,062.47 1,212.51
项目/ 2017 年 自硬公司 长城装备 自硬进出口 格润特 长城硬面 科瑞德 自贡国际
归属于母公司股东净利润 2,778.22 80.78 75.23 325.41 128.54 167.60 518.85
期初未分配利润 -27,287.26 -577.03 273.59 1,939.59 184.91 -1,357.21 -20.27
支付股东股利 - - - 1,900.00 - - -
期末未配利润 -24,509.04 -496.25 341.30 332.46 300.60 -1,189.60 498.58
项目 / 2016 年 自硬公司 长城装备 自硬进出口 格润特 长城硬面 科瑞德 自贡国际
归属于母公司股东净利润 -214.51 -217.45 291.69 452.60 -376.92 259.97 -69.19
期初未分配利润 -27,072.75 -359.58 11.07 1,532.25 561.83 -1,617.18 -
支付股东股利 - - - - - - -
期末未配利润 -27,287.26 -577.03 273.59 1,939.59 184.91 -1,357.21 -20.27
注：以上数据为所列公司单体财务数据
58
1、一级子公司
申请人一级子公司株硬公司、自硬公司的分红安排依据前述《中钨高新材料
股份有限公司利润分配管理办法（试行）》以及其公司章程决定。
《株洲硬质合金集团有限公司公司章程》规定：“第三十三条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法
分配红利。”
《自贡硬质合金有限责任公司公司章程》规定：“第七十五 公司交纳税后
的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公
积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润。”
株硬公司、自硬公司报告期内未分配利润均为负数，故未能进行分红。
2、二级及以下子公司
申请人的二级及以下子公司利润分配政策按照各子公司章程执行，同时结合
各子公司的实际财务状况和经营情况衡量考虑。报告期内，主要二级子公司的章
程及分红情况如下：
（1）株钻公司
根据《株洲钻石切削刀具股份有限公司公司章程》规定：“第一百四十四条
公司依照国家法律法规交纳各种税、费、基金。交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提
取任意公积金；（4）支付股东股利；（5）未分配利润。
59
第一百四十五条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配。公司现金分红的比例不
低于当年可分配利润的百分之三十。”。
株钻公司 2018 年支付股东股利 11,129.04 万元；2017 年支付股东股利
7,419.36 万元；2016 年支付股东股利 3,709.68 万元。
（2）金洲公司
根据《深圳市金洲精工科技股份有限公司公司章程》规定：“第一百六十条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）
提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
金洲公司 2018 年支付股东股利 3,055.45 万元；2017 年支付股东股利 4,277.63
万元；2016 年支付股东股利 3,055.45 万元。
（3）株硬进出口
根据《株洲硬质合金进出口有限责任公司公司章程》规定：“第七十二条 公
司的利润，按下列顺序进行分配：（一）用税前利润弥补以前年度的亏损，但不
得超过税法规定的弥补期限——五年；（二）缴纳所得税；（三）用税后利润或
公积金弥补前利润仍未补足的亏损。（四）提取法定公积金 10%；（五）提取法
定公益金 5%-10%；（六）提取任意公积金；（七）支付股东股利。公司法定公
积金累计额已达到公司注册资本的 50%时可以不再提取。提取法定公积金、公益
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定
公积金、公益金之前向股东分配利润。
第七十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。”
株硬进出口报告期内未进行利润分配，主要是株硬进出口货币资金较为紧
张，且部分货币资金属于外币资金，流转较为困难。
60
（4）其他二级子公司
自硬进出口 2018 年支付股东股利 1,800.00 万元；
格润特 2017 年支付股东股利 1,900.00 万元；
长城硬面 2018 年支付股东股利 300.60 万元；
株洲长江、株洲钻掘、长城装备和科瑞德近三年未分配利润均为负数，因此
未进行分红。自贡国际未分配利润于 2017 年末转为正数，且金额较小，考虑公
司后续经营情况，未分配股东股利。
三、子公司 2018 年度利润分配方案
1、株钻公司
2019 年 3 月 28 日，株钻公司召开的 2018 年度股东大会审议通过了《公司
2018 年度利润分配方案》，以总股本 74,193.57 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.5 元（含税），共计应派发现金 40,806.46 万元。
2、金洲公司
2019 年 5 月 28 日，金洲公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年
度利润分配方案》，金洲公司以现有总股本 61,108,992 股为基数向全体股东每
10 股派发现金股利 18 元（含税），共计应派发现金 10,999.62 万元；同时向全
体股东每 10 股送 42.36545221 股，本次送股合计 258,891,008 股。
3、株硬进出口
株硬进出口计划向全体股东派发现金红利约 5,500 万元。
综上所述，株硬公司 2018 年末未分配利润为-46,861.72 万元，经过上述株钻
公司、金洲公司和株硬进出口的利润分配，预计株硬公司 2019 年末未分配利润
将得以弥补，具备向申请人分红的能力。
四、结论
综上所述，申请人认为，申请人的主要子公司分红政策由申请人统筹制定，
同时依据主要子公司《公司章程》及实际财务、经营情况决定各子公司历年利润
61
分配方案；报告期内主要子公司的利润分配政策清晰明确且得到一贯执行，不存
在“子公司具备现金分红能力但未向母公司分红”情形，不构成本次发行障碍。
问题七：申请人报告期关键管理人员报酬分别为 838.65 万元、
269.25 万元和 247.71 万元。2018 年报酬大幅度上升。请申请人说明
变动原因，并说明控股股东委派的关键管理人员是否存在报告期从申
请人领取薪酬的口径产生变化情况，是否存在控股股东损害上市公司
利益的情形。
回复：
一、报告期内关键管理人员报酬情况
报告期内，申请人关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2018 年薪酬 2017 年薪酬 2016 年薪酬
李仲泽 董事长 19.25 19.25
谢康德 董事、总经理 106.31 69.33 43.57
文跃华 原董事、总经理 21.70
许长龙 独立董事 5.20 2.92
杨汝岱 独立董事 0.42
易丹青 独立董事 5.20 5.00 5.00
苏东波 原独立董事 4.79 5.00 5.00
潘爱香 原独立董事 2.50 5.00
贺洪森 职工监事、监事会副主席 101.79
何光闯 职工监事 52.49
欧阳坚 原职工监事 20.14 16.53
张光明 原职工监事 16.42 4.98
赵鹏 原职工监事 14.02 6.60
62
李明放 原职工监事 17.10 20.44
代灵军 原职工监事 6.05 15.90
周丽萍 原职工监事 7.83
王辉平 副总经理 103.08 56.87 51.44
邓英杰 副总经理、董事会秘书 102.15 51.70
高勃 副总经理 99.52 53.51
宋国华 副总经理、财务总监 101.73 57.63
沈慧明 副总经理 101.74 9.71
欧小龙 原副总经理 16.28
张炜 原副总经理 16.28
徐尚志 原副总经理 16.28
李俊利 原董事会秘书 22.99
合计 854.25 384.67 247.71
注：以上关键管理人员报酬包含申请人独立董事薪酬
二、2018 年报酬大幅度上升的主要原因
关键管理人员每年薪酬是由固定薪酬与绩效奖金组成，并结合市场薪酬水
平、行业特点及高管任职时间等其他因素一并确认。关键管理人员 2018 年报酬
大幅上升的主要原因有：
1、申请人 2018 年业绩持续向好
申请人 2017 年与 2018 年营业收入、扣非归母净利润的变动情况如下：：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 增长幅度
营业收入 817,652.05 670,928.63 21.87%
扣非归母净利润 16,559.33 7,085.09 133.72%
申请人 2018 年的营业收入较 2017 年增长 21.87%，扣非归母净利润较 2017
年增长 133.72%。关键管理人员 2018 年总薪酬增长 122.07%，与申请人 2018 年
业绩上升相匹配。
63
报告期内，申请人高级管理人员薪酬情况如下表所示：
单位：万元
姓名 职务 2018 年薪酬 2017 年薪酬 2016 年薪酬
谢康德 董事、总经理 106.31 69.33 43.57
王辉平 副总经理 103.08 56.87 51.44
邓英杰 副总经理、董事会秘书 102.15 51.70
高勃 副总经理 99.52 53.51
宋国华 副总经理、财务总监 101.73 57.63
沈慧明 副总经理 101.74 9.71
文跃华 原董事、总经理 21.70
欧小龙 原副总经理 16.28
张炜 原副总经理 16.28
徐尚志 原副总经理 16.28
李俊利 原董事会秘书 22.99
合计 614.53 298.75 188.54
注：2016 年年报披露的报酬总额中包含了 2016 年离任的高管人员报酬，包含文跃华（原
总经理））、欧小龙（原副总经理）、张炜（原副总经理）、徐尚志（原副总经理）、李
俊利（原董事会秘书）5 人报酬情况
根据上表，2018 年高级管理人员薪酬总额较 2017 年增长 105.70%，未超过
申请人 2018 年扣非归母净利润增长率。其中，沈慧明先生 2018 年薪酬较 2017
年增长较多，主要系沈慧明先生于 2017 年 12 月被聘任为副总经理并开始在公司
领取薪酬。
2、换届后职工监事薪酬变化较大
2018 年 12 月 14 日公司召开职工代表大会，选举贺洪森、何光闯为公司第
九届监事会职工代表监事。
贺洪森于 2016 年 8 月至今任申请人党委委员、纪委书记；2018 年 12 月 14
日起兼任申请人职工监事、监事会副主席。因此，贺洪森 2017 年薪酬为 50.19
万元，未计入关键管理人员薪酬总额中。
何光闯 2016 年 11 月至 2017 年 4 月任申请人临时纪委会副书记、纪检监察
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审计部主任；2017 年 4 月至今任申请人副书记、纪检监察审计部主任；2018 年
12 月 14 日起兼任申请人职工监事。因此，何光闯 2017 年薪酬为 39.82 万元，未
计入关键管理人员薪酬总额中。
三、结论
综上所述，申请人关键管理人员 2018 年薪酬总额大幅上升主要是由公司业
绩增长所引起的，具有合理性。申请人不存在关键管理人员报告期内从申请人领
取薪酬的口径产生变化的情况，也不存在控股股东损害上市公司利益的情形。
问题八：请申请人说明未在非公开发行股票预案和募集资金使用
可行性分析报告中披露募投项目达产期相关情况的原因及合理性。
回复：
申请人于 2019 年 5 月 27 日召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通
过了《关于第三次修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关
于第三次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。基于
股东大会的授权，本次修订的议案无须提交股东大会审议。本次修订的主要内容
为新增项目达产后的相关情况。
修订后的主要内容为：
（一）2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目
4、项目经济效益情况
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）16.21%，投资回收期（所得税
后）7.18 年（含建设期 2 年，第 3 年投产，第 4 年达产），达产后预计年新增销
售收入 37,660 万元，年新增净利润 3,054.56 万元，建设完成后本项目新旧产能
合计可实现年销售收入 73,580 万元，净利润 5,968 万元，具有较好的经济效益。
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
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序 现有产能 募投新增
收益指标 合计数值 备注
号 数值 数值
1 营业收入 35,920 37,660 73,580 达产后
2 净利润 2,913.44 3,054.56 5,968 达产后
3 毛利率 14.76% 达产后
4 项目投资内部收益率 16.21% 所得税后
5 项目投资回收期 7.18 年 所得税后、含建设期
（二）硬质合金产品提质扩能建设项目
1、项目概述
项目实施主体为株硬公司，其为上市公司的全资子公司。
本项目在株洲市荷塘区原有混合料厂房、大制品厂房和异型厂房三栋厂房内
实施，通过扩建混合料厂房，改造异型厂房，新增工艺设备，实现混合料、硬质
合金大制品和硬质合金异型产品提质扩能的目标。本项目达产后，混合料产能新
增 400 吨，年产达 3,927 吨；硬质合金大制品产能新增 50 吨，年产达 760 吨；
硬质合金异型制品产能新增 150 吨，年产达 467 吨。
4、项目经济效益情况
经测算，项目投资内部收益率（所得税后）12.22%，投资回收期（所得税后）
7.88 年（含建设期 1 年，第 2 年投产，第 3 年达产），达产后预计年新增销售收
入 7,806 万元，年新增净利润 393.07 万元，建设完成后本项目新旧产能合计可实
现年销售收入 50,581 万元，净利润 2,547 万元，具有较好的经济效益。
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
序号 收益指标 现有产能数值 募投新增数值 合计数值 备注
1 营业收入 42,775 7,806 50,581 达产后
2 净利润 2,153.93 393.07 2,547 达产后
3 毛利率 17.49% 达产后
项目投资内部收
4 12.22% 所得税后
益率
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所得税后、含
5 项目投资回收期 7.88 年
建设期
（三）精密工具产业园建设项目
4、项目经济效益情况
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）12.76%，投资回收期（所得税
后）8.40 年（含建设期 2 年，第 3 年投产，第 4 年达产），达产后年实现销售收
入 50,680 万元，净利润 10,307 万元，具有较好的经济效益。
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
序号 收益指标 数值 备注
1 营业收入 50,680 达产后
2 净利润 10,307 达产后
3 毛利率 28.66% 达产后
4 项目投资内部收益率 12.76% 所得税后
5 项目投资回收期 8.40 年 所得税后、含建设期
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（本页无正文，为中钨高新材料股份有限公司《关于请做好中钨高新材料股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
中钨高新材料股份有限公司
2019 年 6 月 6 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好中钨高新材料股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人： 梁 石 胡 宇
招商证券股份有限公司
2019 年 6 月 6 日
69
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中钨高新材料股份有限公司本次初审会告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： 霍 达
招商证券股份有限公司
2019 年 6 月 6 日
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