海通证券股份有限公司
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古
远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015 年度非公开发
行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对远兴能源 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532 号）核准，公司向符合中国证监会要求
的特定投资者发行不超过 610,526,315 股新股，非公开发行价格不低于 4.75 元/股。
公司 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，
决定以截至 2015 年 12 月 31 日公司股本总数 1,618,891,844 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 1,295,113,475 股，公司总股本
变更为 2,914,005,319 股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格
调整为不超过 1,098,484,848 股及不低于 2.64 元/股。
本次实际募集资金总额为人民币 2,605,066,656.72 元（贰拾陆亿零伍佰零陆万
陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用
30,254,409.99 元后，实际到位资金为人民币 2,574,812,246.73 元，其中：股本人民
币 986,767,673.00 元，资本公积人民币 1,588,044,573.73 元。
截至 2016 年 9 月 12 日，上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第 02190004 号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及报告期末余额
公司分别在中国民生银行太仓支行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街
支行和乌海银行鄂尔多斯分行开立募集资金专项账户，公司已将到位募集资金人
民币 2,574,812,246.73 元存放于上述银行开立的募集资金专户内。
本报告期内，公司用于补充流动资金共计人民币 300,000,000.00 元，暂时补
充流动资金 1,100,000,000.00 元，存款利息收入 10,604,190.34 元，其他收款 891.00
元，银行手续费支出 1,235.00 元。
2017 年募集资金使用金额及报告期末余额如下：
单位：元
项目 金额
2016 年 12 月 31 日募集资金账户余额 2,177,659,980.03
减：偿还银行贷款及补充流动资金 300,000,000.00
减：暂时补充流动资金 1,100,000,000.00
减：内蒙古博源化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、
-
60 万吨/年联碱项目
加：募集资金利息收入 10,604,190.34
加：其他收款 891.00
减：银行手续费支出 1,235.00
2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 788,263,826.37
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保障投资者利
益，公司根据相关要求，制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，
用于规范募集资金存放、使用和管理。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
2016 年 9 月，公司、海通证券和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份
有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017 年 12 月 1 日，公司召开了七届八次董事会，审议通过了《关于增加募
集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管
理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确
定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增
加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017 年 12 月 4 日，公司、海通证
券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利
和义务，报告期内三方监管协议得到正常履行。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本无重大差异。
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国民生银行股份有限公司苏州分行 698241216 586,844,951.73
鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 047708012000593930 201,379,276.03
乌海银行鄂尔多斯分行 8500008260000800 39,598.61
合 计 788,263,826.37
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金总体使用情况为：本次募集资金净额
共 2,574,812,246.73 元，本年度按照项目计划补充流动资金 300,000,000 元，累计
按照项目计划补充流动资金 700,000,000 元，根据 2016 年 12 月 8 日公司六届四十
九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用 1,100,000,000 元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限为不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 5 日，公司已将上述暂时补充流动资金的
募集资金人民币 1,100,000,000 元人民币全部归还至募集资金专户。2017 年 12 月
5 日，公司召开七届九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,500,000,000 元人民币的闲置募集资
金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截
至 2017 年末，募集资金专户余额 788,263,826.37 元，该部分资金存放于募集资金
专户（募集资金使用情况详见《内蒙古远兴能源股份有限公司董事会关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》之附件 1“募集资金使用情况对照表”）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更，也未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为：公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和
进展情况均如实履行了披露义务。同时，鉴于煤炭、原盐等原材料市场发生较大
变化，需对内蒙古博源化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、
60 万吨/年联碱项目可行性、预计收益等进行重新论证，根据论证结果将决定该项
目实施与否。如需终止该项目，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等法律法规规定，履行审议程序，并在原募集资金投资项目终止
后，尽快科学地选择新的投资项目。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对远兴能源募
集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：审阅了相关三会文件、审阅了远兴能源募集资金使用情况专项报告、公司
募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账
单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人
员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：远兴能源 2017 年度募集资金存放和使用情况符合《深
圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会同
时在就内蒙古博源化学有限责任公司 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60
万吨/年联碱项目可行性及预计收益进行重新论证。保荐机构将督促公司及时落实
论证结果，如需调整募投项目，在履行恰当的决策程序后及时、科学的选择投资
项目。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘赛辉 焦 阳
海通证券股份有限公司
2018 年 3 月 2 日
