海通证券股份有限公司
             关于内蒙古远兴能源股份有限公司
         2017 年度内部控制评价报告的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为内蒙古远
兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“公司”）2015 年度非公开发行 A
股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对远兴能源《2017 年度内部控制
评价报告》进行核查，并发表意见如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本年度，公司本部及各子公司均纳入内控自我评价范围内，并按照计划
开展检查评价。内容涉及组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、
业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。
具体如下：

    1、组织架构

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会有关文件的要求，公司已建立了适应自身经营发展需要、较为完善和
规范的内部控制组织架构，形成了各组织机构规范运作的制度体系，明确了股东
大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保了决策、
执行和监督相互分离和制衡。报告期，公司严格遵守上述法律、法规、规范性文
件和执行公司各项制度，各组织机构的运作合法有效，公司重大事项均按照规定
的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。各机构具体运行情况如下：
    股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平
等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

    董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；

    监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行
职责；

    经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理
人员的职责分工明确。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会。公司严格执行董事会各专门委员会的工作细则，明确职责和权
限，为董事会决策提供专业意见和建议。

    对控股子公司进行集中统一管理，实现了对控股子公司产、供、销主要业务
环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。

    2、发展战略

    公司的发展战略是建立在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的
基础之上，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞
争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，并明确了阶段性战
略规划和实施目标。

    3、人力资源

    公司重视人力资源建设，已形成较为合理且符合公司实际的人才选聘、培训、
约束、激励等长效机制，定期、不定期对制度执行情况进行检查。

    公司人力资源的引进、开发、使用及退出均严格按照相关法律、法规以及公
司相关制度执行。

    4、企业文化

    报告期，通过开展企业文化建设工作，巩固成果、总结经验，营造了良好的
经营氛围，对于增强员工的凝聚力、提升员工开拓创新意识起到了积极作用。

   公司制定了企业文化建设相关制度，明确了企业文化建设第一责任人。公司
员工对企业愿景、价值观、经营理念和企业精神较为认同。

    5、社会责任

    公司积极履行企业各项社会责任，制定了安全生产、环境保护、员工权益保
障等相关的制度规范，确保公司与利益相关方、环境、社会和谐发展。报告期，
公司安全生产措施到位、责任落实，未发生安全生产事故；公司的产品质量得到
提升，获得客户的高度认同，未发生因质量问题损害客户权益的事件；报告期公
司增加了环保资金投入、加强了环境管理，并取得了较好的成效。报告期公司严
格执行员工社会保障制度，同时建立了员工培训、激励长效机制，让员工与企业
共同成长、和谐发展。

    6、资金活动

    公司制定了《对外投资管理制度》，进一步严格界定重大投资的决策权限与程
序、投资管理以及相关人员职责等。报告期内，公司严格执行上述制度，重大投
资事项均根据上述文件制度的规定履行了决策程序和信息披露义务。

    公司制定了资金、应收账款等相关管理制度，对货币资金的收支业务等建立
了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和
人员形成相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款
项收付的稽核及审查。报告期，公司资金使用规范，控制有效。

    7、采购业务

    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了采购验
收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节的职责与权限，使采购与付款
手续齐备，过程合规、程序规范。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

    8、资产管理

    公司建立了科学的固定资产管理制度及工程项目管理制度，对固定资产的取
得和验收、保管与维护、抵押与转让、报废与减值、会计记录、内部监督检查等
做出了详细规定。

    公司加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争
力的提升作用。
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大
流失。

    9、担保业务

    《对外担保管理制度》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳
证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，符合《上市规则》
和企业内部控制规范体系的规定。

    10、工程项目

    公司制定项目立项与审批、项目实施、项目竣工决算、验收与付款、责任追
究五个主要控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。建立
和完善工程项目管理的控制程序，加强对可行性研究、立项的审批、招标控制、
工程概预算的审核、工程设计的审核、工程监理的审核、付款、竣工验收、会计
处理等环节的控制，确保实现提高工程质量、保证工程进度、控制工程造价、防
范商业贿赂等舞弊行为的控制目标。

    11、销售业务

    公司制定营销管理办法，建立了合理的营销策略和比较可行的销售计划管理
办法，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员
的职责权限等相关内容作了明确规定。

    12、业务外包

    公司制定了业务外包相关管理制度，合理设置相关部门、岗位，明确相关职
责权限，加强对业务外包调研、评审、承包商确定、过程管理、变更签证、验收
结算等方面的管理控制，保障业务外包活动有序发展。

    13、财务报告

    公司严格按照《公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策，按
照《财务管理制度》等制度，对财务结账、一般会计处理、财务报告编制及报送、
财务报告披露和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，规范公司会计核
算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投
资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。

    14、全面预算

    公司建立了相应的预算管理办法，明确了财务预算范围，公司根据战略规划
制定了经营目标和经营计划，编制全面预算，并将年度预算、计划和目标分解到
各个归口部门和单位，同时通过建立和完善各项规章制度并予以严格执行，确保
公司各项计划、指标、任务的完成。

    15、合同管理

    公司制定了《合同管理制度》，合同管理相关制度健全完善。公司合同管理实
行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。合同订立前，审查合同对方的
主体资格、资信状况、履约能力等程序，对于影响重大、较高专业技术或法律关
系复杂的合同，组织法律、技术等专业人员参与，必要时聘请外部专家参与相关
工作。合同订立时，法律顾问按规定审核把关；合同订立后，建立合同台账，合
同相关材料按规定进行归档。

    16、内部信息传递

    公司注重外部信息的收集与分析，公司定期对内外部信息汇总、分析并迅速
做出反应，不断提升信息的效用。

    公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了市场信息、财务信息、生产信
息、质量信息等收集、传递和处理程序，各类信息能够及时沟通，信息流动顺畅、
有序。

    17、关联交易

    《关联交易管理制度》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、
审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。报告期公司严格
按照《上市规则》和企业内部控制规范体系，办理关联交易有关事项，不存在被
控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，关联交易事
项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定
履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其
它股东利益的情形。

    18、信息披露

    公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了重大
信息的范围、报告和审核程序、披露办法以及保密规定。公司选择《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的
渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。报告期，公司对外接待等投资
者关系活动规范，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    19、对子公司管控

    公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，
公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决
策，公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行。

    报告期，公司严格执行上述制度，督促各控股子公司参照母公司建立和完善
公司治理和内部控制体系，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子
公司的控制力度。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价办
法》、《内控手册》组织开展内部控制评价工作。

    公司内控评价项目组以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价
与各部门整改内控缺陷的完成情况，由内控评价项目组综合分析后提出认定意见，
按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。潜在损失超过上年经审计净资产的 5%或 5,000 万元的缺陷，列为重大缺陷。

    对于重大缺陷的具体认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为
内部控制重大缺陷：
    1、为公司带来重大的财物损失；

    2、造成公司财务报表重大的错报、漏报；

    3、其造成的负面影响波及范围极广，普遍引起公众关注，为公司声誉带来无
法弥补的损害；

    4、政府或监管机构已经针对相关方面进行调查。

    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标。潜在损失超过上年经审计净资产的
0.5%或 3000 万元的缺陷，列为重要缺陷。

    对于重要缺陷的具体认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为
内部控制重要缺陷：

    1、为公司带来一定的财物损失；

    2、造成公司财务报表的中等程度错报、漏报；

    3、其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害。

    一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述认定标准，报告期内控评价工作组未发现公司内部控制存在重要缺
陷和重大缺陷。

    针对公司报告期内存在的一般缺陷，公司采取了各种措施积极落实整改，并
由评价工作组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改，完善了内控体系，规范
了公司运作。

    公司董事会注意到，内部控制制度应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。今后，公司将加强内
控检查的力度，保证公司内部控制制度的贯彻执行，提高公司防控风险的能力。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过审阅远兴能源内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监
事会会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，并核查了公司出具的《2017
年度内部控制评价报告》，对远兴能源内部控制的完整性、合理性及有效性进行了
全面、认真的核查。

四、保荐机构核查意见

    通过对远兴能源内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：

    远兴能源现有的内部控制制度符合我国证券监管有关法律、法规及规范性文
件的要求，在所有重大方面保持了公司业务及管理相关的有效的内部控制，并真
实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2017
年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                        刘赛辉                   焦   阳




                                                           海通证券股份有限公司

                                                               2018 年 3 月 2 日