远兴能源：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2018-07-03
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-054
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远兴能源”）于2018
年7月2日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予日为2018年7月2
日，授予价格为1.63元/股，授予股份总数为948万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 9 月 25 日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 10 月 10 日，公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
3、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的
首次授予日为 2017 年 11 月 22 日，同意公司向 75 名激励对象首次授予 6,640
万股限制性股票，首次授予价格为 1.63 元/股。独立董事已对上述议案发表独立
意见。
5、2017 年 12 月 1 日，公司公布了《关于 2017 年限制性股票首次授予完成
的公告》，完成了限制性股票的授予工作。确定股份上市日为 2017 年 12 月 4
日。公司总股本由 3,900,772,992 股增加至 3,967,172,992 股。
6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
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第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。计划
向 19 名激励对象授予限制性股票激励计划预留部分股份 948 万股，预留股份授
予日为 2018 年 7 月 2 日。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。现在
公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部分 948 万股进行授予。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在
同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为
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激励对象的情形，同意向符合授予条件的 19 名激励对象授予 948 万股限制性股
票。
三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差
异的说明
截至首次授予日（2017 年 11 月 22 日），公司激励计划中确定的部分激励
对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，根据公司 2017
年第六次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第七次会议对本激励计划
的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司首次激励对象人数由
79 名调整为 75 名，拟授予激励对象的限制性股票总数由 8,725 万股调整为 8,300
万股，其中首次授予限制性股票数量由 6,980 万股调整为 6,640 万股，预留授予
限制性股票数量由 1,745 万股调整为 1,660 万股，预留比例未超过本激励计划拟
授予权益数量的 20%。
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象实际为 75 人，实际授予数量
为 6,640 万股，预留授予限制性股票数量为 1,660 万股。
公司本次激励计划预留限制性股票的 19 名激励对象符合激励计划规定的范
围；授予数量为 948 万股，在预留限制性股票数量范围内。
本次预留限制性股票授予完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励
对象将由 75 人调整至 94 人。
除上述调整事项之外与公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《2017
年限制性股票激励计划（草案）》及第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议
案》不存在其他差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
2、授予日：2018 年 7 月 2 日。
3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分限制性股票激励
对象共 19 人，授予限制性股票数量为 948 万股。
4、授予价格：每股 1.63 元。
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
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且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 2.77 元的 50%，
为每股 1.385 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 2.85
元的 50%，为每股 1.425 元。
5、授予的预留限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股本的
序号 姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 比例
1 刘宝龙 副董事长 198.00 20.89% 0.05%
管理人员、核心技术（业务）
2 750.00 79.11% 0.19%
人员（18 人）
合计（19 人） 948.00 100.00% 0.24%
6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本次预留部分限制性股票解锁限售期及各期解锁限售时间安排如下：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一次解除限售期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二次解除限售期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
（1）公司层面的业绩考核要求
预留部分各年业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
的解除限售期
以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2018年度归属上市
第一个解除限售期
公司股东的净利润增长率不低于15%。
以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市
第二个解除限售期
公司股东的净利润增长率不低于30%。
以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
绩效评定 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 100% 80% 0
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩
考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为 A、B，激励对象可全额解除限
售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为 C，则激励对象
可按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激
励对象个人当年考核为 D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司
回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票授予日 2018 年 7 月 2 日对授
予的 948 万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益
工具公允价值总额为 829.5 万元，该等公允价值总额作为公司本次限制性股票激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予预留限制性股票 限制性股票成本 2018 年 2019 年 2020 年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
948 829.5 311.06 414.75 103.69
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象所需资金来源及募集资金使用计划
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激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的募集资金将用于补充流动
资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月内未有买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
公司独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见如下：
1、根据公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年
限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 2 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励计划》中
关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2017 年
限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司预留限制性
股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。关联
董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
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事审议表决通过。
综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划预留部分的授
予日为 2018 年 7 月 2 日，并同意以 1.63 元/股向符合授予条件的 19 名激励对象
授予 948 万股预留的限制性股票。
九、监事会的审核意见
公司监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单及授
予安排进行了核查，发表核查意见如下：
1、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合 2017 年限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公
司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2018 年 7 月
2 日，并同意向符合授予条件的 19 名激励对象授予 948 万股预留的限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市众天律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意
见书认为：
1、公司本次授予已获得必要的批准和授权；
2、公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励
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计划》的相关规定；
4、公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件；
5、本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规
定继续履行相关信息披露义务及办理登记等事宜。
十一、备查文件
1、公司七届十九次董事会决议；
2、公司七届十七次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、北京市众天律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予的法律意见书。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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