内蒙古远兴能源股份有限公司
                           独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为内蒙
古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事
会第二十五次会议审议的部分议案，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于调整《回购股份预案》部分内容的独立意见
    公司根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际情况，对公司《回购股份预
案》进行调整，符合相关法律、法规的规定，有利于增强公司股票长期的投资价
值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司本次调整回购股份事项
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
回购方案可行，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
    独立董事一致同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
    二、关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期可解除限售的独立意见
    独立董事核查后认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激
励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，包括
公司业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；


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    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
    独立董事一致同意公司依照《2017年限制性股票激励计划》对符合条件的限
制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。
    三、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经核查公司聘任的高级管理人员付永礼先生的相关履历，未发现有《公司法》
第一百四十六条所规定的情形，未被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，
以及不存在尚未解除的情况。付永礼先生的教育背景、工作经历及身体状况均能
胜任所聘任的职务要求，有利于公司的发展。本次聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。独立董事一致同意董事会聘任付永礼先生为公司副总经理。


独立董事：隋景祥、王勇、韩俊琴、石宝国




                                       内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                           二○一八年十一月二十三日




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