内蒙古远兴能源股份有限公司
         独立董事2018年度专项说明及独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为内蒙古
远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远兴能源”）的独立董事，对公
司第七届董事会第二十九次会议审议的相关议案及 2018 年年度报告相关事项基
于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为远兴能源的独立董事，
对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真
负责的核查和落实，现发表独立意见如下：
    经审慎查验，公司严格遵守中国证监会、深交所相关文件和《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，
符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规
定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。
    二、关于公司内部控制自我评价报告的意见
    报告期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题
进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容
和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对子公司关联交易、
对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理
的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。今后，
希望公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内
部控制制度，健全公司的内部控制体系。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


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    根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的有关规定，我们作为
公司独立董事，对公司的《2018 年度利润分配预案》发表如下独立意见：
    公司本次拟定的《2018 年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及资
本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意此项预
案。
       四、关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见
    我们认真审阅了公司本次制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，
董事会综合考虑了公司经营发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》符合《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，
有利于健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，增
加股利分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
       五、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上
[2015]65 号）等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募
集资金存放与使用违规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
       六、关于会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计
政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会
对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中
小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
       七、关于计提资产减值准备及报废资产的独立意见


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    公司本次计提资产减值准备及报废资产依据充分，符合《企业会计准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，符合公
司实际情况，资产减值准备计提及资产报废能够更加公允地反映公司资产状况，
同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。。该事项的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次计提资产减值准
备及报废资产。
    八、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已
得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购、销售产品和提供、
接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此
类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中
依法进行了回避。
    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    因公司 2017 年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下
属公司任职，不具备激励对象资格，公司根据有关规定回购注销该激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共 60.00 万股。公司本次回购注销事项已获
得公司 2017 年第六次临时股东大会授权，审批决策程序合法、合规，本次回购
注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存
在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销的处理。
    十、关于为控股子公司贷款担保的独立意见
    公司为控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）、
兴安盟博源化学有限公司（以下简称“兴安化学”）、内蒙古博源国际贸易有限责
任公司（以下简称“博源国贸”）银行综合授信及融资租赁提供担保，补充其流
动资金，是保障博大实地、博源国贸生产经营正常运转，兴安化学项目实现达产
达标的有效措施。
    公司对博大实地、兴安化学和博源国贸的经营活动具有控制权，公司有能力


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对其经营管理风险进行控制。公司与博大实地、兴安化学和博源国贸分别签署了
《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
    本次议案审议程序合法、合规，我们同意公司本次贷款担保事项。
    十一、关于续聘年度审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2018 年度的财务审计中，客
观、独立、公正地完成了对公司的审计工作。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构。
    上述议案审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
    独立董事：隋景祥、王勇、韩俊琴、石宝国


                                       内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                             二○一九年四月十九日




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