证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2019-030
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召
开七届二十九次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于 2017 年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司
任职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，苏志刚先生已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 60.00 万股。本次回购注销限制性股票
事项已经公司 2017 年第六次临时股东大会授权批准。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 9 月 25 日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 10 月 10 日，公司第七届监事会对公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限
制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性
股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年限制性股票激励
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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4、2017 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票
的首次授予日为 2017 年 11 月 22 日，同意公司向 75 名激励对象首次授予 6,640
万股限制性股票，首次授予价格为 1.63 元/股。独立董事已对上述议案发表了独
立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制
性股票于 2017 年 12 月 4 日上市。
5、2018 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定预留限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 2 日，同意公司向 19 名激励对象授予
948 万股预留限制性股票，授予价格为 1.63 元/股。独立董事已对上述议案发表
了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留
限制性股票于 2018 年 8 月 22 日上市。
6、2018 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合
解除限售条件的激励对象共 75 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,656 万股，
占公司总股本的 0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对符合
解除限售条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。本次限制性股票解除限售
日即上市流通日为 2018 年 12 月 4 日。
7、2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴
于 2017 年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任
职，已失去股权激励资格，董事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共 60.00 万股。公司全体独立董事就本次回购注销发表了同
意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票的激励对象名单进行了核查并
发表意见。
二、回购原因、回购数量及回购价格
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1、回购原因及回购数量
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》第三章“激励对象的确定依据和
范围”之“二、激励对象的范围”的相关规定：“所有激励对象必须在本计划的
考核期内于公司或公司控制的下属公司任职并已与公司或公司控制的下属公司
签署劳动合同。”根据公司与激励对象签署的《股权激励协议》第十条“其他问
题”的相关规定：“2、乙方因辞职、公司裁员而离职，由甲方董事会决定对乙方
根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由甲方
回购后注销。”鉴于激励对象苏志刚先生已离职，公司董事会拟对该激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 60.00 万股进行回购注销处
理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（75,880,000 股）的 0.791%，
占公司目前股本总数（3,976,652,992 股）的 0.015%。
2、回购价格
根据《激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格
的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2017 年限制性股票的授予价格为 1.63 元/股。自激励对象获授公司限
制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发
生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在 2017 年年度权益分
派时派发了现金红利：向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。故本次回购注
销的限制性股票价格需进行调整，调整后的回购价格为 1.61 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 966,000.00 元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,976,652,992 股减少
为 3,976,052,992 股。
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 动（+、-） 数量（股） 比例
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一、限售条件流通股 1,121,677,139 28.21% -600,000 1,121,077,139 28.20%
其中：高管锁定股 4,421,780 0.11% 4,421,780 0.11%
首发后限售股 1,067,935,359 26.86% 1,067,935,359 26.86%
股权激励限售股 49,320,000 1.24% -600,000 48,720,000 1.23%
二、无限售条件流通股 2,854,975,853 71.79% 2,854,975,853 71.80%
三、总股本 3,976,652,992 100.00% -600,000 3,976,052,992 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激
励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影
响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所
支付资金较小，减少激励对象仅 1 人，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
根据有关法律法规、规范性文件和《激励计划》等的规定，以及公司2017
年第六次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项无需提交公司股东大
会审议。本次回购注销完成后，公司《激励计划》授予的限制性股票数量将减少
60.00万股，公司总股本将由3,976,652,992股减少为3,976,052,992股，公司注
册资本也相应由3,976,652,992元减少为3,976,052,992元，公司将于本次回购注
销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
因公司2017年限制性股票激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下
属公司任职，不具备激励对象资格，公司根据有关规定回购注销该激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共60.00万股。公司本次回购注销事项已获
得公司2017年第六次临时股东大会授权，审批决策程序合法、合规，本次回购注
销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在
损害公司及全体股东利益的情况。我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销的处理。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》
等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股
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票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予
的激励对象苏志刚先生已不在公司或公司控制的下属公司任职，其已不具备激励
对象资格和条件，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计60.00
万股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，已获得公司2017年第六次临时
股东大会授权，审批决策程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
3、律师出具的法律意见
北京市众天律师事务所律师认为：
1、公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；
2、公司本次回购注销原因符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
3、公司本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定；
4、公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及
《激励计划》的规定办理相关回购注销手续。
六、备查文件
1、公司七届二十九次董事会决议。
2、公司七届二十六次监事会决议。
3、独立董事2018年度专项说明及独立意见。
4、北京市众天律师事务所出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
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