浙江天册律师事务所



对《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》的
                 专项回复意见（二）




                      天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

      对《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》的

                           专项回复意见（二）
                                                编号：TCLG2018H0645 号




                             第一部分 引言

致：恒逸石化股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受恒逸石化股份有
限公司（以下简称“恒逸石化”或“上市公司”）的委托，担任恒逸石化本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专
项法律顾问。

     根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“许可类重组问询函[2018]第5
号”《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》，本所已于2018年4月2日出
具《浙江天册律师事务所对〈关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函〉的专
项回复意见》。根据深交所“许可类重组问询函[2018]第12号”《关于对恒逸石化
股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），要求本所就有
关问题发表明确意见；本所根据《重组问询函》的相关要求出具本专项回复意见
（二）（以下简称“本专项回复意见”）。




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                             第二部分 正文

1. 重组报告书显示，交易对方之一富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达
集团”）存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，均系因银行借款合同
的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，截至 2018 年
4 月 30 日其对外担保总额约 30.55 亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为 13.27
亿元，涉诉且在执行阶段的金额约 4.02 亿元。请你公司说明如果法院对富丽达集
团通过本次交易而取得的上市公司股权采取强制执行等措施，富丽达集团是否继
续承担业绩补偿义务并说明原因。请律师发表明确意见。（《重组问询函》第 2
个问题）

     答复：

     根据恒逸石化与富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）、兴
惠化纤集团有限公司于 2018 年 4 月 2 日签署之《盈利预测补偿协议》（以下简称
“《盈利预测补偿协议》”）第 5.1.1 条之约定：“……利润差额由补偿方以上市
公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。”第 5.2.2 条之约定：“……
则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿……”以及第 5.4.4
条之约定“如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，
向上市公司进行现金补偿……”，对于富丽达集团根据《盈利预测补偿协议》约
定应当承担的补偿义务，若届时股份不足的，则不足部分应当以现金方式对恒逸
石化进行补偿。此外，恒逸石化与富丽达集团签署的包括《盈利预测补偿协议》
在内的法律文件，并未豁免富丽达集团在其持有的基于本次交易而取得的恒逸石
化股份因被人民法院强制执行后需继续履行对恒逸石化的补偿义务。因此，即使
人民法院对富丽达集团通过本次交易而取得的恒逸石化股份采取强制执行等措施，
富丽达集团仍然应当继续按照《盈利预测补偿协议》的约定承担业绩补偿义务，
若其届时持有的恒逸石化股份数不足以补偿恒逸石化的，则其应当就不足部分以
现金方式对恒逸石化进行补偿。

     经本所律师核查恒逸石化与富丽达集团签署的包括《盈利预测补偿协议》在
内的法律文件，本所律师认为：

     （1）即使人民法院对富丽达集团通过本次交易而取得的恒逸石化股份采取强

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制执行等措施，富丽达集团仍然应当继续按照《盈利预测补偿协议》的约定承担
业绩补偿义务，若其届时持有的恒逸石化股份数不足以补偿恒逸石化的，则其应
当就不足部分以现金方式对恒逸石化进行补偿。

     （2）《盈利预测补偿协议》的上述约定合法、合规、真实、有效，在《盈利
预测补偿协议》生效后对富丽达集团具有法律约束力。




     本专项回复意见出具日期为 2018 年 5 月 17 日。

     本专项回复意见正本五份，无副本。

     （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCLG2018H0645号”《浙江天册律师事务所对<关于对恒逸石
化股份有限公司的重组问询函>的专项回复意见》之签字盖章页）




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     负责人：章靖忠


     签   署：


                                          承办律师：沈海强


                                          签    署：




                                          承办律师：于   野


                                          签    署：




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