河钢股份：四届三次董事会决议公告2019-10-30
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2019-064
河钢股份有限公司
四届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河钢股份有限公司四届三次董事会于 2019 年 10 月 28 日以通讯方式召开。
本次会议通知于 10 月 23 日以电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表
决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《河钢股份有限公司 2019 年第三季度报告》。表决结果为：
同 意 11 票 ， 反 对 0 票 ， 弃 权 0 票 。 全 文 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果为：同意 11
票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案还需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规定，根据公司独立董事的工作情况及公司实际情况，并结合目前整
体经济环境、公司所处行业及地区上市公司薪酬水平，公司董事会经研究决定自
2019 年起，将公司独立董事津贴标准从原来的每人每年人民币 5.00 万元（税前）
调整为每人每年人民币 12.00 万元（税前）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独立董事关于调整独立
董事津贴的独立意见》。
3、 审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，公司拟在经营范围中增
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加“煤炭”经营项目。表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
还需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过了《公司章程修正案》，表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，
弃权 0 票。《公司章程修正案》还需提交公司股东大会审议。本次修订内容对照
表如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第十四条 公司经营范围 第十四条 公司经营范围
对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢 对所投资企业资产进行运营管理；钢
坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、 材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合
钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、 金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、
焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学 铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有
危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其 色金属、煤炭、化工产品（不含化学危险品）、
零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油 机械设备及其零部件、自动化设备及其零部
销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设 件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑
备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国 油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技
术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
以下限分支机构经营：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒
口的商品及技术除外。
钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒
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氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；煤气、 以下限分支机构经营：钢铁冶炼；钢材、钢
粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气 坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、
的生产销售；危险货物运输（1）、普通货运；起 钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛
重机械安装、改造、维修；压力管道安装 C 级；冶 渣的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、
金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉 氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；
窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装； 危险货物运输（1）、普通货运；起重机械安
水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐 装、改造、维修；压力管道安装 C 级；冶金
保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护 机械设备及配件、电器设备、化工设备、工
服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。 业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程
设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、
销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、
系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服
务；皮带胶接服务。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
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门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
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序号 修订前内容 修订后内容
（一）减少公司注册资本； 的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
需。
动。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 证监会认可的其他方式进行。
3 其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
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的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 后，属于第（一）项情形的，应当自完成收
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序号 修订前内容 修订后内容
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
并应当在三年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司
并应当在三年内转让或者注销。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第四十五条第二款 股东大会将设置会场，以
第四十五条第二款 公司为股东大会设置现场会
现场会议形式召开，同时公司还将提供网络
议，同时公司还将提供网络表决或其他的方式为股
5 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。
席。
第七十九条第四款 董事会、独立董事和符合相关 第七十九条第四款 董事会、独立董事和符合
规定条件的股东可以征集股东投票权。 相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
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体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
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香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
第九十九条第一款 董事由股东大会选举或
第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
8 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
职务。任期三年。董事任期届满，可连选连
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
任。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
9 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
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序号 修订前内容 修订后内容
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 方案；
或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 行债券或其他证券及上市方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
机构的设置； 案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）
项； 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 事项和奖惩事项；
会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十二）制订本章程的修改方案；
作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
第（五）项、第（六）项情形回购股份； 审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
的其他职权。 理的工作；
（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形回购股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
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序号 修订前内容 修订后内容
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
10 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
5、 审议通过了《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》，表
决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届三次董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
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