广东韶钢松山股份有限公司
                       2016 年度董事会工作报告

    2016 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司
相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪
尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董
事会各项工作。具体情况汇报如下：
    一、2016 年度董事会会议情况
    报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，审议了定期报告、关联交易、出售资产
等相关议案。具体情况如下：
    1. 2016 年 2 月 19 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 1 次临时
会议，会议审议通过了《关于同意公司进入重大资产重组程序的议案》。
    2. 2016 年 3 月 10 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 2 次临时
会议，会议审议通过了《2017 年金融衍生品投资计划的议案》、《关于公司向 17 家银行
申请综合授信额度 264 亿元的议案》、《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高
26 亿元委托贷款之关联交易的议案》
    3. 2016 年 3 月 25 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 3 次临时
会议，会议审议通过了《2015 年度新增日常关联交易计划的议案》。
    4. 2016 年 4 月 11 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 4 次临时
会议，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。
    本次重组方案下拟置入资产为宝钢集团（宝武集团前身）旗下的金融业务资产，因
该金融业务资产涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制。经各方
论证，本次重组相关金融业务资产的资产规模较大且涉及已上市公司股份，资产剥离所
涉及的审批和操作程序较为复杂，需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业
主管部门等监管审批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作。另外，根据与相关税务主
管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。综合考虑相关
金融资产剥离和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入
资产的审计、评估工作并推出相应的重组预案。
    2016 年 6 月 12 日，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司股票
于 2016 年 6 月 13 日开市起复牌。在公司股票停牌期间，宝钢集团及公司严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财
务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织相关各方人员开展方
案论证、尽职调查、审计、评估等工作。
    5.2016 年 4 月 19 日，在公司办公楼Ｂ5003 召开韶钢松山第七届董事会第二次会议，
会议审议通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年
度财务决算报告》、2015 年度报告全文及摘要、2015 年度内部控制自我评价报告》、2015
年度利润分配预案》、《关于续聘财务与内控审计机构的议案》、《2016 年度基建技改项目
投资框架计划》、《2016 年度日常关联交易计划》、《关于公司股票实行退市风险警示特别
处理的议案》、《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》。
    6. 2016 年 4 月 29 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 5 次临时
会议，会议审议通过了公司 2016 年第一季度报告全文及正文。
    7. 2016 年 8 月 30 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 6 次临时
会议，会议审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要、《2016 年度新增日常关联交
易计划的议案》。
    8. 2016 年 10 月 26 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 7 次临时
会议，会议审议通过了公司 2016 年第三季度报告全文及正文。
    9. 2016 年 11 月 24 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2016 年第 8 次临时
会议，会议审议通过了《关于向韶关钢铁出售资产事项暨关联交易的议案》、《关于向宝
特韶关出售资产事项暨关联交易的议案》、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
    二、董事会对股东大会决议执行的主要情况
    1.公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；
    2.公司向 17 家银行申请综合授信额度 264 亿元；
    3.公司股票自 2016 年 5 月 3 日开市起继续停牌，预计不晚于 2016 年 8 月 1 日复牌。
    三、2016 年末公司股东情况
    报告期内，公司总股本为 2,419,524,410 股。报告期末公司股东总数 121,977 户。
公司前 10 名股东中，除控股股东韶关钢铁外的其余 9 名股东合计持有公司股份
160,935,006 股，占公司总股本的比例为 6.65%。
    四、公司高级管理人员及员工情况
    （一）高管年度报酬情况
    2016 年，公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）在本公司领取的报
酬总额为 408.16 万元。其中，在本公司领取报酬的董事 3 名，金额分别为 76.61 万元、
74.94 万元和 50.22 万元，在本公司领取报酬金额最高的前 4 名高级管理人员的报酬总
额为 272.25 万元。在本公司领取津贴的现任独立董事 4 名，津贴标准为：每年每人 2.80
万元。
    2016 年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）共 8 人，
报酬数额 20～50 万元的 3 人，50～100 万元的 5 人。公司董事长傅建国先生、赖晓敏先
生、严鸽群先生、王少杰先生，监事长蔡建群先生、监事皮丽珍女士均在控股股东韶关
钢铁领取报酬。
    （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
    本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。
    （三）公司员工情况
    报告期末，本公司在职员工 6,248 人。其中：生产人员 5,694 人；销售人员：147
人；技术人员：299 人；财务人员：14 人；行政人员 94 人。
    五、公司治理情况
    公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结
构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。
    报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内
控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架
中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时
地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没
有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机
会获得公司所公告的全部信息。
    公司治理状况符合规范性文件要求。
    六、其他事项
    （一）公司根据中国证监会的要求，认真进行了自查，报告期内，公司不存在控股
股东占用公司资金的情况。
    （二）公司累计和当期对外担保金额为 0。


    该报告尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。




                                                 广东韶钢松山股份有限公司董事会
                                                         2017 年 3 月 11 日