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关于深圳证券交易所对
广东韶钢松山股份有限公司
年报问询函中需要会计师
发表意见事项的回复
瑞华专函字【2017】02280001 号
根据深圳证券交易所向广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢
松山”）下发的公司部年报问询函【2017】第 14 号《关于对广东韶钢松山
股份有限公司的年报问询函》（以下简称“年报问询函”），瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对需要会计师核查并发表
意见的事项进行了核查。现就核查情况汇报如下：
一、关于《年报问询函》中提出的关于韶钢松山将经过评估的相关
资产、负债、净资产，以评估价值 19.4 亿元（以最终评估为准）作为交
易对价，通过交易方式注入韶钢松山的全资子公司宝钢特钢韶关有限公
司（以下简称“宝特韶关”），相关业务及人员也同时转入宝特韶关。本次
交易款，宝特韶关分三年期支付，资产交割日后 5 日内支付首期款 1.9
亿元，剩余款项按 2016 年、2017 年、2018 年的 12 月各支付 1/3，按同
期银行借款基准利率计息，每个季度初 5 日内支付上季度付息。
请结合资金占用表，说明你公司将宝特韶关转让时，上述剩余欠款
如何约定，是否构成非经营性资金占用，请会计师发表意见。
（一）资产出售暨非经常性关联方交易的背景
为有效促进韶钢松山特棒生产线的发展，聚合公司优势资源，通过机
制创新，产销研一体化运营，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升
特钢产品的市场竞争力，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发
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展以及经营效率的提升。
根据韶钢松山 2015 年 2015-51 号《广东韶钢松山股份有限公司关于向
全资子公司宝特特钢韶关有限公司出售资产的公告》，韶钢松山将特钢事
业部的业务资产通过交易方式出售给全资子公司宝特韶关，相关业务及人
员也同时转入宝特韶关。此次出售标的资产范围为韶钢松山原特钢事业部
的相关资产及负债。截至资产评估基准日 2015 年 9 月 30 日的设备 4481
台（套），原值 19.89 亿元，已计提折旧 4.02 亿元，净值 15.87 亿元，评估
价值约 15.91 亿元，评估增值约 418 万元；预收账款 5 项，账面价值 4603.89
万元，评估价值 4,603.89 万元，没有增值，其他应付款-定金 2 项，净值
136.36 万元，评估价值 136.36 万元，没有增值；融资租赁资产 167 项，原
值 4.41 亿元，净值 3.94 亿元，评估价值约 3.96 亿元，评估增值约 235 万
元，该融资租赁资产到期日 2016 年 4 月，于到期日后再行销售划转，最
终交易对价以最终评估值为准。
（二）关于资产转让款项支付方式的约定
根据协议约定，本次交易出售资产按评估价约 19.4 亿元出售（以最
终评估值为准），在董事会审批通过后十五日内签署协议，在协议签署后
两个工作日内进行资产和债务交割（涉及融资租赁资产部分，于融资租赁
资产到期日后再行销售划转）。根据交易双方约定，本次出售资产分两步
进行，除融资租赁资产外的资产于 2015 年 11 月办理出售交割，融资租赁
资产于 2016 年 4 月融资租赁到期后办理资产交割。
上述资产交易过程中，韶钢松山与宝特韶关分别于 2015 年、2016 年
签署了以下两个转让协议：
1、2015 年签署的资产组合转让协议
第一步：资产组合转让协议【合同编号：设（09-01）2015LMZ040】，
约定转让对价为 154,439.66 万元（系资产转让对价款 159,179.92 万元与所
匹配负债 4,740.26 万元的净额），款项支付方式约定分三年期支付，资产
交割日后 5 日内支付首期款 1.9 亿元，剩余款项按 2016 年、2017 年、2018
年的 12 月各支付 1/3，按同期银行借款基准利率计息，每个季度初 5 日内
支付上季度付息。
2、2016 年签署的资产转让协议
第二步：资产转让协议【合同编号：设（09-01）2016 固 LMZ009】，约
定本次资产转让价格为 39,619.21 万元，相关款项在资产交割日后 30 日内
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全部支付。
（三）资产转让价款及报告期末余额演变过程
韶钢松山将应向宝特韶关收取的资产转让价款计入长期应收款核算
（详见回复二、韶钢松山向宝特韶关出售资产时的会计处理），该款项在
报告期内的演变过程如下：
金额单位：万元
转让价款
合同编号 资产范围 资产交割日
A
资产组
设（09-01） 特钢事业部固定资产
合转让 2015 年 11 月 27 日 159,179.93
2015LMZ040 （除融资租赁产外其他资产）
协议
资产转 设（09-01）2016 特钢事业部固定资产
2016 年 4 月 30 日 39,619.21
让协议 固 LMZ009 （融资租赁产）
合计 198,799.14
（续表）
2015 年 2016 年
2015 年末 2016 年末
宝特韶关 宝特韶关
余额 余额
资产范围 付款 付款
B C D E
资产组 特钢事业部资产
合转让 （除融资租赁固定资 20,051.88 139,128.05 134,007.87 5,120.18
协议 产的其他资产）
资产转 特钢事业部资产
—— —— 39,619.21 0.00
让协议 （融资租赁固定资产）
合计 20,051.88 139,128.05 173,627.08 5,120.18
（四）关于宝特韶关提前向韶钢松山支付资产转让款的原因
根据协议约定，资产转让的剩余款项按 2016 年、2017 年、2018 年的
12 月各支付 1/3，按同期银行借款基准利率计息，每个季度初 5 日内支付
上季度付息。如果按协议约定，宝特韶关 2016 年应向韶钢松山支付资产
转让款 46,376.02 万元（即 2015 年末余额 139,128.05 万元的 1/3），但宝特韶
关在 2016 年实际支付 134,007.87 万元（其中：于 5 月份支付 91,407.87 万元、
于 9 月份支付 12,600.00 万元、于 12 月份支付 30,000.00 万元）。其原因为：
2016 年 5 月，宝特韶关的控股股东宝钢特钢长材有限公司在取得其母公司
宝钢特钢有限公司的增资款人民币 13.8 亿元后，随即向宝特韶关提供了
13.8 亿元的委托贷款，宝特韶关的资金宽裕，韶钢松山出于降低关联方资
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金占用额的考虑，提请宝特韶关提前支付剩余资产转让款项，因此宝特韶
关于 2016 年提前向韶钢松山支付了资产转让款项。
（五）关于是否构成非经营性资金占用的判断
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》证
监公司字[2005]37 号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属
企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附
属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及
其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资
金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
由于韶钢松山、宝特韶关的最终控制方均为宝武集团，因此我们认定
宝特韶关为韶钢松山的关联方，对于上述资产交易过程中的所产生的欠款
属于其他情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构
认定的其他非经营性资金占用，故而韶钢松山将宝特韶关转让时剩余欠款
认定为非经营性资金占用。
（六）会计师的核查意见
1、年审会计师通过执行以下审计程序对上述业务资产出售交易进行
了核查。
①通过核查韶钢松山与宝特韶关、宝特长材等交易对手的股权结构来
判断交易是否属于关联交易，检查韶钢松山章程中对关联交易决策权限与
程序所做出的规定，了解关联股东是否回避表决，来判断该关联交易的合
法合规性，以及是否经过恰当的授权批准；
②通过查阅韶钢松山向宝特韶关出售业务资产暨关联交易的公告资
料，检查交易双方签署的资产转让协议、资产交割清单、独立第三方出具
的专项审计报告、资产评估报告、韶钢松山的资产处置会计凭证、资产转
让款项的银行收款凭证、韶钢松山的内部资产处置审批等资料，并就该项
资产出售业务向关联方宝特韶关进行了独立函证，来判断资产出售交易的
相关程序是否规范，关联交易是否具有合理的商业实质；
③通过获取上述关联交易相关的董事会决议、股东会决议、资产转让
协议，复核交易定价的原则及依据，获取外部评估机构出具的《评估报告》，
来判断该关联交易定价的公允性；
④通过执行检查、询问、函证等审计程序，检查该交易的实际执行情
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况，判断管理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审
计程序复核韶钢松山计算资产出售损益及相关会计处理的准确性；
⑤获取了韶钢松山的财务报表，对财务报表中对该处置交易的列报和
披露进行检查。
同时，年审会计师提示韶钢松山管理层在财务报表附注及关联方资金
占用报告中进行了相应的披露，具体如下：
① 财务报表附注中披露
A：在财务报表附注六、合并财务报表项目注释“10、长期应收款”
中，对该项资产出售分期收款进行如下披露：
年末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
资产出售分期收款 51,201,826.46 51,201,826.46
合 计 51,201,826.46 51,201,826.46
注：本年度，本公司收到宝钢特钢韶关有限公司支付的资产出售款项
134,007.87 万元。宝钢特钢韶关有限公司在 2015 年度纳入本公司的合并范
围，故合并报表年初对该公司的长期应收款余额为 0。自 2016 年 1 月 1
日起，该公司不再纳入本公司的合并范围，详见附注七、1 处置子公司”。
B：财务报表附注十四、公司财务报表主要项目注释“3、长期应收款”
中，对资产出售分期收款进行如下披露：
年末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
资产出售分期收款 51,201,826.46 51,201,826.46 1,391,280,481.66 1,391,280,481.66
合 计 51,201,826.46 51,201,826.46 1,391,280,481.66 1,391,280,481.66
注：本公司于2015年11月向宝钢特钢韶关有限公司出售特钢业务资产，
本次交易的资产对价159,179.93万元，现金偿付1,051.88万元，剩余158,128.05
万元，双方约定的付款方式为宝钢特钢韶关有限公司于资产交割日后五日
内向本公司支付首期款19,000.00万元，剩余款项在三年内付清，同时按同
期银行借款基准利率计息。本年度，本公司收到宝钢特钢韶关有限公司支
付的资产出售款项134,007.87万元。
C：在财务报表附注十、关联方及关联交易“向关联方转让资产”中，
对2016年的关联方资产转让交易进行了披露。
关联方 关联交易内容 本年发生额
原特钢事业部
宝钢特钢韶关有限公司 见注
的部分固定资产转让
注：根据本公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过，本公
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司将所属原特钢事业部的部分固定资产转让给宝特韶关。2016年4月，本
公司与宝特韶关签署（合同编号：设（09-01）2016固LMZ009）《资产转让
协议》并完成资产交割，标的资产的转让价格为39,619.21万元，该项关联
交易产生的资产处置收益为970.18万元。
②《关于广东韶钢松山股份有限公司关联方非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》中的披露
宝钢特钢韶关有限公司在2015年度纳入韶钢松山的合并范围，故在
2015年的关联方资金占用报告中，未对该资产出售暨非经营性资金占用情
况进行披露；2016年1月1日起，宝特韶关不再纳入韶钢松山的合并范围，
因此在2016年的关联方资金占用报告中，对该情况予以披露。
金额单位：万元
2016 年
往来方与上 2016 年初 2016 年度
资金往来 上市公司核 末往来 款项性
市公司的关 往来资金 偿还累计 形成原因
方名称 算会计科目 资金余 质
联关系 余额 发生额
额
宝钢特钢
同受宝武集 非经营
韶关有限 长期应收款 139,128.05 134,007.87 5,120.18 出售资产
团控制 性往来
公司
2、核查结论
年审会计师认为，鉴于 2016 年宝特韶关为韶钢松山的关联方企业，
因此双方在资产交易过程中所产生的欠款属于非经营性资金占用。韶钢松
山向宝特韶关出售特钢事业部业务资产的交易具有合理的商业实质且其
定价公允，交易过程的相关程序规范且已履行了相应的信息披露义务，资
产出售损益计算及相关的会计处理真实、准确、完整，韶钢松山的财务报
表中对该项资产交易已进行了恰当的列报和披露。
二、2015 年 12 月 10 日，韶钢松山公告（公告编号：2015－54）称拟
以宝特韶关 100%股权作价 135,437.63 万元和货币资金 1,762.37 万元，合计
137,200 万元出资；韶钢松山的关联方宝钢特钢有限公司以构筑物和货币
资金，合计 142,800 万元出资，共同成立宝钢特钢长材有限公司（以下简
称：“宝特长材”），合资公司的注册资本为 280,000 万元，合资公司中你公
司持股 49%，宝钢特钢持股 51%，年报称，上述交易为韶钢松山 2016 年
贡献 3,269.11 万元。
（一）详细说明关于本次交易资产过户进展情况、相关会计处理及依
据，以及会计师核查意见。
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1、交易背景及资产交易的过户情况
（1）交易背景
根据韶钢松山 2015 年 12 月 9 日第七次临时股东大会审议通过的《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，韶钢松山以全资子公司宝
钢特钢韶关有限公司 100%股权作价 135,437.63 万元和货币资金 1,762.37 万
元，合计出资 137,200.00 万元；宝钢特钢有限公司以构筑物和货币资金，
合计出资 142,800.00 万元，共同成立宝钢特钢长材有限公司，合资公司的
注册资本为人民币 280,000.00 万元。韶钢松山持有合资公司宝钢特钢长材
有限公司 49%的股权，对合资公司的财务和经营政策具有重大影响，将其
视为韶钢松山的联营企业，与之相应的长期股权投资采用权益法核算。
2015 年 12 月，韶钢松山与宝钢特钢有限公司签署《宝钢特钢有限公
司与广东韶钢松山股份有限公司关于成立宝钢特钢长材有限公司的合资
协议》，合资协议明确，韶钢松山对合资公司的出资款为 13.72 亿元（其
中：用于出资的宝特韶关 100%股权的价值为 13.54 亿元），占合资公司的
股比为 49%。合资协议签署后，宝特韶关将作为合资公司的控股子公司，
纳入宝钢特钢的子公司管理范畴。
根据宝钢特钢长材有限公司的公司章程规定，合资公司设董事会，董
事会为公司经营决策机构。董事会由 7 名董事组成，其中宝钢特钢推荐 4
名，韶钢松山推荐 3 名，由公司股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，
由宝钢特钢推荐后经董事会选举产生。设董事会秘书 1 名，由董事长提名，
董事会聘任。
（2）关于资产交易的过户情况
韶钢松山与宝钢特钢于 2015 年 12 月 31 日签署了《关于宝钢特钢韶
关有限公司财务和经营权暨控制权的移交证明》，明确双方约定于 2016 年
1 月 1 日完成宝特韶关财务和经营权的移交工作，宝钢特钢将派驻管理团
队接管宝特韶关的经营管理权。同时，自 2016 年 1 月 1 日起，宝钢特钢
开始将宝特韶关纳入其合并报表范围。控制权移交后，宝钢特钢与合资公
司宝特长材将享有宝特韶关相应的收益并承担相应的风险，韶钢松山将不
再拥有对宝特韶关的控制权。
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2、相关会计处理及依据
（1）2015 年韶钢松山对宝特韶关投资及出售资产的会计处理
①韶钢松山对宝特韶关投资时
A：韶钢松山个体报表的会计处理
借：长期股权投资—宝特韶关 135,539.00 万
贷：固定资产净值 116,413.25 万
贷：银行存款 19,125.75 万
B：宝特韶关的会计处理
借：固定资产净值 116,413.25 万
借：银行存款 19,125.75 万
贷：实收资本—韶钢松山 137,200.00 万
贷：资本公积—资本溢价 -1,661.00 万
②韶钢松山向宝特韶关出售资产时
A：韶钢松山个体报表的会计处理
借：长期应收款—宝特韶关 154,439.66 万
借：预收账款 4,603.90 万
借：其他应付款 136.60 万
贷：营业外收入—固定资产处置利得 2,827.55 万
贷：固定资产净值 156,352.61 万
B：宝特韶关的会计处理
借：固定资产净值 156,352.61 万
贷：长期应付款—韶钢松山 154,439.66 万
贷：预收账款 4,603.90 万
贷：其他应付款 136.60 万
货：资本公积—资本溢价 -2,827.55 万
注：截止 2015 年 12 月 31 日，宝特韶关个体报表上的实收资本为
137,200.00 万元，资本公积为-4,488.55 万元。其原因系韶钢松山以实物资
产注资并将部分资产出售给宝特韶关。宝特韶关按照同一控制下的企业合
并从韶钢松山承接了原特钢事业部的完整资产、人员和业务，由于在交易
前后参与合并各方均在同一最终控制方（宝钢集团）的最终控制下，且控
制并非暂时性的。因此，在宝特韶关的报表中，按这些资产、负债在韶钢
松山的原账面价值计量，该金额与宝特韶关实收资本之间的差额，调整宝
特韶关的资本公积所致。
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③2015 年末韶钢松山在合并层面编制抵销分录
A：还原长期股权投资账面值与评估作价差异
借：资本公积—资本溢价 - 1,661.00 万
贷：长期股权投资—宝特韶关 - 1,661.00 万
B：抵销韶钢松山个体报表上确认的资产处置利得
借：资本公积—资本溢价 -2,827.55 万
贷：营业外收入—固定资产处置利得 -2,827.55 万
（2）2016 年丧失对宝特韶关控制权时的会计处理
①韶钢松山个体报表层面
韶钢松山 2016 年 1 月 1 日，以全资子公司宝特韶关 100%股权（账面
成本 135,539 万元）和货币资金 1,762.37 万元出资，取得宝特长材 49%股
权（作价 137,200 万元），其实质是先处置子公司股权，再取得联营企业股
权，应按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》第
十五条第二款规定处理，即股权投资处置损益＝取得联营企业股权的公允
价值 137,200 万元－对原子公司宝特韶关的长期股权投资账面价值 135,539
万元－现金对价 1,762.37 万元＝-101.37 万元。
上述股权处置业务在个体报表层面的会计处理如下
借：长期股权投资—宝特长材 137,200.00 万
借：投资收益—处置长期股权投资 101.37 万
贷：长期股权投资—宝特韶关 135,539.00 万
贷：银行存款 1,762.37 万
② 韶钢松山合并报表层面
在韶钢松山合并报表层面，于 2016 年 1 月 1 日全部处置了宝特韶关
100%股权，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》
第五十条相关规定，处置股权所取得的对价与剩余股权的公允价值，与按
原持股比例计算享有的原子公司净资产的差额，应计入合并财务报表当期
处置损益。其计算过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
韶钢松山取得宝特长材 49%
1 处置股权取得的对价 137,200.00
股权的公允价值
宝特韶关 100%的股权处置，
2 加：剩余股权公允价值 0.00
故剩余为 0
韶钢松山以宝特韶关 100%
3 减：支付的现金对价 1,762.37 股权和货币资金 1762.37 万
元出资
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序号 项目 金额（万元） 备注
减：按原持股比例 100%计算享 宝特韶关于 2016 年 1 月 1 日
4 132,168.53
有的原子公司净资产 的净资产价值
5 股权处置损益 3,269.10 合并报表层面
上述股权置换业务在合并层面的会计处理如下：
A：韶钢松山 2015 年向宝特韶关出售资产形成的资产处置收益还原
借：未分配利润-其他 2,827.55 万
贷：投资收益-其他 2,827.55 万
B：处置日宝特韶关累计未分配利润-542.93 万元在出售时转回
借：年初未分配利润 542.93 万
贷：投资收益 542.93 万
（二）关于韶钢松山对宝特韶关丧失控制权时点的原因及合理性，以
及会计师核查意见。
1、丧失控制权时点的原因及合理性
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南进一步规定：“同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合
同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方已办理了必要的财产转
移手续；（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过
50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实际上
已经控制了被合并方或购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承
担相应的风险。”
我们结合韶钢松山丧失对宝特韶关控制权的情况，对照上述会计准
则的相关规定，列表说明如下：
会计准则相关规定 对照情况
韶钢松山 2015 年 12 月 9 日第三次临时股东大会审议
（一）企业合并合同或协议已
通过的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议
获股东大会等通过的对照
案》。
韶钢松山的实际控制人宝钢集团有限公司于 2015 年
（二）企业合并事项需要经过
12 月 16 日通过《关于设立宝钢特钢长材有限公司的
国家有关主管部门审批的，已
批复》【宝钢字（2015）355 号】，同意韶钢松山与
获得批准。
宝钢特钢有限公司合资设立宝钢特钢长材有限公司。
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会计准则相关规定 对照情况
韶钢松山与宝钢特钢已于 2015 年 12 月 31 日签署了
（三）参与合并各方已办理了 《关于宝钢特钢韶关有限公司财务和经营权暨控制
必要的财产转移手续的对照。 权的移交证明》，并于 2016 年 1 月 1 日完成了宝特
韶关财务和经营权的移交工作。
根据合资公司的章程约定，双方股东已明确韶钢松山
（四）合并方或购买方已支付
自 2016 年 1 月 1 日对合资公司的出资额为 13.72 亿，
了合并价款的大部分（一般应
持有合资公司宝特长材 49%的股权，韶钢松山自 2016
超过 50%），并且有能力、有
年 1 月 1 日起可以在法律上行使对合资公司宝特长材
计划支付剩余款项。
的股东权力。
（五）合并方或购买方实际上 宝钢特钢已于 2016 年 1 月 1 日起向宝特韶关派驻了
已经控制了被合并方或购买方 管理团队并接管宝特韶关的财务和经营管理权。同
的财务和经营政策，并享有相 时，自 2016 年 1 月 1 日起，宝钢特钢开始将宝特韶
应的利益、承担相应的风险。 关纳入其合并报表范围。
（三）会计师的核查意见
（1）年审会计师通过执行以下审计程序对本次交易资产过户进展情
况、丧失宝特韶关控制权的时点及其相关会计处理进行了核查。
①通过查阅韶钢松山与宝特长材成立合资公司暨关联交易的公告资
料，检查韶钢松山与宝钢特钢签署的合资协议，控制权移交证明、独立第
三方出具的专项审计报告、资产评估报告、韶钢松山的股权投资会计凭证、
等资料，来判断本次交易资产过户情况与控制权转移时点匹配的合理性；
②通过执行检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，判
断管理层对股权处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计
程序复核韶钢松山计算股权出售损益及相关会计处理的准确性；
③通过向宝钢特钢执行独立函证程序，函证长期股权投资暨成立合资
公司事项以确认宝特韶关控制权转移时点确认的合理性；
④通过与宝钢特钢年审会计师的沟通，确认宝钢特钢取得宝特韶关的
控制权时点以及其将宝特韶关纳入其合并范围的时点匹配的合理性；
⑤获取了韶钢松山编制的合并财务报表及相关的合并抵销分录，对财
务报表中对该股权处置交易的列报和披露进行检查。
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