证券代码：000717 证券简称：*ST 韶钢 公告编号：2017－31
广东韶钢松山股份有限公司
关于深圳证券交易所 2016 年报问询函回复的公告(修订版)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”或“本公
司”）于 2017 年 3 月 21 日接到深圳证券交易所《关于对广东韶钢松
山股份有限公司的年报问询函》 公司部年报问询函【2017】第 14 号）。
2017 年 3 月 29 日，公司披露了《关于深圳证券交易所 2016 年报
问询函回复的公告》（公告编号：2017－23）。根据深圳证券交易所审
核意见，进行了修订,现将修改后的函复内容公告如下：
一、2015 年 11 月 16 日，你公司公告（公告编号：2015－51）
称拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值 19.4 亿元
作为交易对价（以最终评估为准），通过交易方式注入你公司的全资
子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关”），相关业务
及人员也同时转入宝特韶关。本次交易款，宝特韶关分三年期支付，
资产交割日后 5 日内支付首期款 1.9 亿元，剩余款项按 2016 年、2017
年、2018 年的 12 月各支付 1/3，按同期银行借款基准利率计息，每
个季度初 5 日内支付上季度付息。
（1）请结合资金占用表，说明你公司将宝特韶关转让时，上述
剩余欠款如何约定，是否构成非经营性资金占用，请会计师发表意见；
（一）资产出售暨非经常性关联方交易的背景
为有效促进韶钢松山特棒生产线的发展，聚合公司优势资源，通
过机制创新，产销研一体化运营，更好地满足客户需求及拓展现有业
务，提升特钢产品的市场竞争力，增强公司持续经营能力，促进公司
生产经营的发展以及经营效率的提升。
根据韶钢松山 2015 年 2015-51 号《广东韶钢松山股份有限公司关
于向全资子公司宝特特钢韶关有限公司出售资产的公告》，韶钢松山
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将特钢事业部的业务资产通过交易方式出售给全资子公司宝特韶关，
相关业务及人员也同时转入宝特韶关。此次出售标的资产范围为韶钢
松山原特钢事业部的相关资产及负债。具体为：截至资产评估基准日
2015 年 9 月 30 日的设备 4481 台（套），原值 19.89 亿元，已计提折旧
4.02 亿元，净值 15.87 亿元，评估价值约 15.91 亿元，评估增值约 418
万元；预收账款 5 项，账面价值 4,603.89 万元，评估价值 4,603.89 万
元，没有增值，其他应付款-定金 2 项，净值 136.36 万元，评估价值
136.36 万元，没有增值；融资租赁资产 167 项，原值 4.41 亿元，净值
3.94 亿元，评估价值约 3.96 亿元，评估增值约 235 万元，该融资租赁
资产到期日为 2016 年 4 月，于到期日后再行销售划转，最终交易对
价以最终评估值为准。
（二）关于资产转让款项支付方式的约定
根据协议约定，本次交易出售资产按照约 19.4 亿元出售（以最终
评估值为准），在董事会审批通过后十五日内签署协议，在协议签署
后两个工作日内进行资产和债务交割（涉及融资租赁资产部分，于融
资租赁资产到期日后再行销售划转）。根据交易双方约定，本次出售
资产分两步进行，除融资租赁资产外的其他资产负债于 2015 年 11 月
办理出售交割，融资租赁资产于 2016 年 4 月融资租赁到期后办理资
产交割。
上述资产交易过程中，韶钢松山与宝特韶关分别于 2015 年、2016
年签署了以下两个转让协议：
1、2015 年签署的资产组合转让协议
第一步：资产组合转让协议【合同编号：设（09-01）2015LMZ040】，
约定转让对价为 154,439.66 万元（系资产转让对价款 159,179.92 万元
与所匹配负债 4,740.26 万元的净额），款项支付方式约定分三年期支
付，资产交割日后 5 日内支付首期款 1.9 亿元，剩余款项按 2016 年、
2017 年、2018 年的 12 月各支付 1/3，按同期银行借款基准利率计息，
每个季度初 5 日内支付上季度付息。
2、2016 年签署的资产转让协议
第二步：资产转让协议【合同编号：设（09-01）2016 固 LMZ009】，
约定本次资产转让价格为 39,619.21 万元，相关款项在资产交割日后
30 日内全部支付。
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（三）资产转让价款及报告期末余额演变过程
韶钢松山将应向宝特韶关收取的资产转让价款计入长期应收款
核算（详见回复二、韶钢松山向宝特韶关出售资产时的会计处理），
该款项在报告期内的演变过程如下：
金额单位：万元
转让价款
合同编号 资产范围 资产交割日
A
资产组 特钢事业部固定资产
设（09-01）
合转让 （除融资租赁产外其他资 2015 年 11 月 27 日 159,179.93
2015LMZ040
协议 产）
设（09-01）
资产转 特钢事业部固定资产
2016 固 2016 年 4 月 30 日 39,619.21
让协议 （融资租赁产）
LMZ009
合计 198,799.14
（续表）
2015 年 2016 年
2015 年末 2016 年
宝特韶关 宝特韶关
余额 末余额
资产范围 付款 付款
B C D E
资产组 特钢事业部资产
合转让 （除融资租赁固定资 20,051.88 139,128.05 134,007.87 5,120.18
协议 产的其他资产）
特钢事业部资产
资产转 （融资租赁固定资 —— —— 39,619.21 0.00
让协议 产）
合计 20,051.88 139,128.05 173,627.08 5,120.18
（四）关于宝特韶关提前向韶钢松山支付资产转让款的原因
根据协议约定，资产转让的剩余款项按 2016 年、2017 年、2018
年的 12 月各支付 1/3，按同期银行借款基准利率计息，每个季度初 5
日内支付上季度付息。如果按协议约定，宝特韶关 2016 年应向韶钢
松山支付资产转让款 46,376.02 万元（即 2015 年末余额 139,128.05 万元
的 1/3），但宝特韶关在 2016 年实际支付 134,007.87 万元（其中：于 5
月份支付 91,407.87 万元、于 9 月份支付 12,600.00 万元、于 12 月份支
付 30,000.00 万元）。其原因为：2016 年 5 月，宝特韶关的控股股东宝
钢特钢长材有限公司在取得其母公司宝钢特钢有限公司的增资款人
民币 13.8 亿元后，随即向宝特韶关提供了 13.8 亿元的委托贷款，因
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此宝特韶关的资金宽裕。韶钢松山出于降低关联方资金占用额的考虑，
提请宝特韶关提前支付剩余资产转让款项，因此宝特韶关于 2016 年
提前向韶钢松山支付了部分资产转让款项。
（五）关于是否构成非经营性资金占用的判断
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》
（证监公司字[2005]37 号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东
及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间
接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担
保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股
东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资
金占用。
由于韶钢松山、宝特韶关的最终控制方均为宝武集团，因此本公
司认定宝特韶关为韶钢松山的关联方，对于上述资产交易过程中的所
产生的欠款属于其他情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金
或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用，故而韶钢松山将宝特
韶关转让时剩余欠款认定为非经营性资金占用。
宝特韶关已于 2017 年 3 月 28 日归还上述 5,120.18 万元本金及相
应的利息共计 51,831,589.72 元。公司于 2017 年 3 月 30 日披露了《关
于收到关联方归还非经营性资金占用的公告》。
公司聘请的会计师事务所将重新出具《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司将就该事项对 2016
年度报告进行更正，独立董事就该事项重新发表意见。
（六）会计师的核查意见
1、年审会计师通过执行以下审计程序对上述业务资产出售交易
进行了核查。
①通过核查韶钢松山与宝特韶关、宝特长材等交易对手的股权结
构来判断交易是否属于关联交易，检查韶钢松山章程中对关联交易决
策权限与程序所做出的规定，了解关联股东是否回避表决，来判断该
关联交易的合法合规性，以及是否经过恰当的授权批准；
②通过查阅韶钢松山向宝特韶关出售业务资产暨关联交易的公
告资料，检查交易双方签署的资产转让协议、资产交割清单、独立第
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三方出具的专项审计报告、资产评估报告、韶钢松山的资产处置会计
凭证、资产转让款项的银行收款凭证、韶钢松山的内部资产处置审批
等资料，并就该项资产出售业务向关联方宝特韶关进行了独立函证，
来判断资产出售交易的相关程序是否规范，关联交易是否具有合理的
商业实质；
③通过获取上述关联交易相关的董事会决议、股东会决议、资产
转让协议，复核交易定价的原则及依据，获取外部评估机构出具的《评
估报告》，来判断该关联交易定价的公允性；
④通过执行检查、询问、函证等审计程序，检查该交易的实际执
行情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新
计算等审计程序复核韶钢松山计算资产出售损益及相关会计处理的
准确性；
⑤获取了韶钢松山的财务报表，对财务报表中对该处置交易的列
报和披露进行检查。
同时，年审会计师提示韶钢松山管理层在财务报表附注及关联方
资金占用报告中进行了相应的披露，具体如下：
① 财务报表附注中披露
A：在财务报表附注六、合并财务报表项目注释“10、长期应收
款”中，对该项资产出售分期收款进行如下披露：
年末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
资产出售分期收款 51,201,826.46 51,201,826.46
合 计 51,201,826.46 51,201,826.46
注：本年度，本公司收到宝钢特钢韶关有限公司支付的资产出售
款项 134,007.87 万元。宝钢特钢韶关有限公司在 2015 年度纳入本公司
的合并范围，故合并报表年初对该公司的长期应收款余额为 0。自 2016
年 1 月 1 日起，该公司不再纳入本公司的合并范围，详见附注七、1
“处置子公司”。
B：财务报表附注十四、母公司财务报表主要项目注释“3、长期
应收款”中，对资产出售分期收款进行如下披露：
年末余额 年初余额
项 目 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
备
资产出售分期收款 51,201,826.46 51,201,826.46 1,391,280,481.66 1,391,280,481.66
合 计 51,201,826.46 51,201,826.46 1,391,280,481.66 1,391,280,481.66
注：本公司于2015年11月向宝钢特钢韶关有限公司出售特钢业务
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资产，本次交易的资产对价159,179.93万元，现金偿付1,051.88万元，
剩余158,128.05万元，双方约定的付款方式为宝钢特钢韶关有限公司于
资产交割日后五日内向本公司支付首期款19,000.00万元，剩余款项在
三年内付清，同时按同期银行借款基准利率计息。本年度，本公司收
到宝钢特钢韶关有限公司支付的资产出售款项134,007.87万元。
C：在财务报表附注十、关联方及关联交易“向关联方转让资产”
中，对2016年的关联方资产转让交易进行了披露。
关联方 关联交易内容 本年发生额
原特钢事业部
宝钢特钢韶关有限公司 见注
的部分固定资产转让
注：根据本公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过，
本公司将所属原特钢事业部的部分固定资产转让给宝特韶关。2016年
4月，本公司与宝特韶关签署（合同编号：设（09-01）2016固LMZ009）
《资产转让协议》并完成资产交割，标的资产的转让价格为39,619.21
万元，该项关联交易产生的资产处置收益为970.18万元。
②《关于广东韶钢松山股份有限公司关联方非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表》中的披露
宝钢特钢韶关有限公司在2015年度纳入韶钢松山的合并范围，故
在2015年的关联方资金占用报告中，未对该资产出售暨非经营性资金
占用情况进行披露；2016年1月1日起，宝特韶关不再纳入韶钢松山的
合并范围，因此在2016年的关联方资金占用报告中，对该情况予以披
露。
金额单位：万元
往来方与 2016 年
上市公司 2016 年初 2016 年度
资金往来 上市公司 末往来 形成原 款项性
核算会计 往来资金 偿还累计
方名称 的关联关 资金余 因 质
科目 余额 发生额
系 额
宝钢特钢
同受宝武 长期应收 出售资 非经营
韶关有限 139,128.05 134,007.87 5,120.18
集团控制 款 产 性往来
公司
2、核查结论
年审会计师认为，鉴于2016年宝特韶关为韶钢松山的关联方企业，
因此双方在资产交易过程中所产生的欠款属于非经营性资金占用。韶
钢松山向宝特韶关出售特钢事业部业务资产的交易具有合理的商业
实质且其定价公允，交易过程的相关程序规范且已履行相应的信息披
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露义务，资产出售损益计算及相关的会计处理真实、准确、完整，韶
钢松山的财务报表中对该项资产交易已进行了恰当的列报和披露。
（2）年报显示，上述交易为你公司贡献利润 970 万元，请你公
司结合宝特韶关转让交易，说明上述 970 万元利润构成。
根据本公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过，本公
司将所属原特钢事业部的部分固定资产（原属于融资租赁的机器设备，
于融资租赁资产到期日后再行转让）转让给宝特韶关。2016年4月，
本公司与宝特韶关签署（合同编号：设（09-01）2016固LMZ009）《资
产转让协议》并完成了该部分资产的交割手续。
截至资产交割日，本公司转让的该部分固定资产原值为44,104.62
万元，累计折旧为 5,455.63 万元，净值为38,648.99万元 ，标的资产
的评估转让价值为39,619.21万元，因此该项关联交易产生的资产处置
收益为970.18万元。
二、2015年12月10日，你公司公告（公告编号：2015－54）称
拟以宝特韶关100%股权作价135,437.63万元和货币资金1,762.37万
元，合计137,200万元出资；你公司关联方宝钢特钢有限公司以构筑
物和货币资金，合计142,800万元出资，共同成立宝钢特钢长材有限
公司（以下简称：“宝特长材”），合资公司的注册资本为280,000万
元，合资公司中你公司持股49%，宝钢特钢持股51%，年报称，上述
交易为你公司2016年贡献3,269.11万元。
（1）请你公司列示本次交易前后交易标的股权结构图，直至披
露到自然人、国有资产管理部门；
① 交易（前）股权架构图
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国务院国有资产监管管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
51%
100%
宝钢集团广东韶关
宝钢特钢有限公司
钢铁有限公司
53.37%
广东韶钢松山股份
有限公司
100%
宝钢特钢韶关有限
公司
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②交易（后）股权架构图
国务院国有资产监管管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
51% 100%
宝钢集团广东韶关
宝钢特钢有限公司
钢铁有限公司
53.37% 51%
广东韶钢松山股份 宝钢特钢长材有限
有限公司 公司
49%
100%
宝钢特钢韶关有限
公司
（2）请你公司详细说明本次交易资产过户进展情况、相关会计
处理以及处理依据，请会计师核查并发表意见；2016 年年报披露，
你公司对宝特韶关丧失控制权时点为 2016 年 1 月 1 日，请你公司说
明其原因及合理性，请会计师核查并发表意见。
（一）详细说明关于本次交易资产过户进展情况、相关会计处理
及依据，以及会计师核查意见。
1、交易背景及资产交易的过户情况
（1）交易背景
根据韶钢松山 2015 年 12 月 9 日第七次临时股东大会审议通过的
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，韶钢松山以全资
子公司宝钢特钢韶关有限公司 100%股权作价 135,437.63 万元和货币资
金 1,762.37 万元，合计出资 137,200.00 万元；宝钢特钢有限公司以构
筑物和货币资金，合计出资 142,800.00 万元，共同成立宝钢特钢长材
有限公司，合资公司的注册资本为人民币 280,000.00 万元。韶钢松山
持有合资公司宝钢特钢长材有限公司 49%的股权，对合资公司的财务
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和经营政策具有重大影响，将其视为韶钢松山的联营企业，与之相应
的长期股权投资采用权益法核算。
2015 年 12 月，韶钢松山与宝钢特钢有限公司签署《宝钢特钢有
限公司与广东韶钢松山股份有限公司关于成立宝钢特钢长材有限公
司的合资协议》，合资协议明确，韶钢松山对合资公司的出资款为
13.72 亿元（其中：用于出资的宝特韶关 100%股权的价值为 13.54 亿
元），占合资公司的股比为 49%。合资协议签署后，宝特韶关将作为
合资公司的控股子公司，纳入宝钢特钢的子公司管理范畴。
根据宝钢特钢长材有限公司的公司章程规定，合资公司设董事会，
董事会为公司经营决策机构。董事会由 7 名董事组成，其中宝钢特钢
推荐 4 名，韶钢松山推荐 3 名，由公司股东会选举产生。董事会设董
事长 1 名，由宝钢特钢推荐后经董事会选举产生。设董事会秘书 1 名，
由董事长提名，董事会聘任。
（2）关于资产交易的过户情况
韶钢松山与宝钢特钢于 2015 年 12 月 31 日签署了《关于宝钢特
钢韶关有限公司财务和经营权暨控制权的移交证明》，明确双方约定
于 2016 年 1 月 1 日完成宝特韶关财务和经营权的移交工作，宝钢特
钢将派驻管理团队接管宝特韶关的经营管理权。同时，自 2016 年 1
月 1 日起，宝钢特钢开始将宝特韶关纳入其合并报表范围。控制权移
交后，宝钢特钢与合资公司宝特长材将享有宝特韶关相应的收益并承
担相应的风险，韶钢松山将不再拥有对宝特韶关的控制权。
2、相关会计处理及依据
（1）2015 年韶钢松山对宝特韶关投资及出售资产的会计处理
①韶钢松山对宝特韶关投资时
A：韶钢松山个体报表的会计处理
借：长期股权投资—宝特韶关 135,539.00 万
贷：固定资产净值 116,413.25 万
贷：银行存款 19,125.75 万
B：宝特韶关的会计处理
借：固定资产净值 116,413.25 万
借：银行存款 19,125.75 万
贷：实收资本—韶钢松山 137,200.00 万
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贷：资本公积—资本溢价 - 1,661.00 万
②韶钢松山向宝特韶关出售资产时
A：韶钢松山个体报表的会计处理
借：长期应收款—宝特韶关 154,439.66 万
借：预收账款 4,603.90 万
借：其他应付款 136.60 万
贷：营业外收入—固定资产处置利得 2,827.55 万
贷：固定资产净值 156,352.61 万
B：宝特韶关的会计处理
借：固定资产净值 156,352.61 万
贷：长期应付款—韶钢松山 154,439.66 万
贷：预收账款 4,603.90 万
贷：其他应付款 136.60 万
货：资本公积—资本溢价 -2,827.55 万
注：截止 2015 年 12 月 31 日，宝特韶关个体报表上的实收资本为
137,200.00 万元，资本公积为-4,488.55 万元。其原因系韶钢松山以实物
资产注资成立全资子公司并将部分资产出售给宝特韶关。宝特韶关按
照同一控制下的企业合并从韶钢松山承接了原特钢事业部的完整资
产、人员和业务，由于在交易前后参与合并各方均在同一最终控制方
（宝钢集团）的最终控制下，且控制并非暂时性的。因此，在宝特韶
关的报表中，按这些资产、负债在韶钢松山的原账面价值计量，该金
额与宝特韶关实收资本之间的差额，调整宝特韶关的资本公积所致。
③2015 年末韶钢松山在合并层面编制抵销分录
A：还原长期股权投资账面值与评估作价差异
借：资本公积—资本溢价 -1,661.00 万
贷：长期股权投资—宝特韶关 -1,661.00 万
B：抵销韶钢松山个体报表上确认的资产处置利得
借：资本公积—资本溢价 -2,827.55 万
贷：营业外收入—固定资产处置利得 -2,827.55 万
（2）2016 年丧失对宝特韶关控制权时的会计处理
①韶钢松山个体报表层面
韶钢松山 2016 年 1 月 1 日，以全资子公司宝特韶关 100%股权（账
面成本 135,539 万元）和货币资金 1,762.37 万元出资，取得宝特长材
49%股权（作价 137,200 万元），其实质是先处置子公司股权，再取得
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联营企业股权，应按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014
年修订）》第十五条第二款规定处理，即股权投资处置损益＝取得联
营企业股权的公允价值 137,200 万元－对原子公司宝特韶关的长期股
权投资账面价值 135,539 万元－现金对价 1,762.37 万元＝-101.37 万元。
上述股权处置业务在个体报表层面的会计处理如下
借：长期股权投资—宝特长材 137,200.00 万
借：投资收益—处置长期股权投资 101.37 万
贷：长期股权投资—宝特韶关 135,539.00 万
贷：银行存款 1,762.37 万
② 韶钢松山合并报表层面
在韶钢松山合并报表层面，于 2016 年 1 月 1 日全部处置了宝特
韶关 100%股权，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014
年修订）》第五十条相关规定，处置股权所取得的对价与剩余股权的
公允价值，与按原持股比例计算享有的原子公司净资产的差额，应计
入合并财务报表当期处置损益。其计算过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
韶钢松山取得宝特长材
1 处置股权取得的对价 137,200.00
49%股权的公允价值
宝特韶关 100%的股权处
2 加：剩余股权公允价值 0.00
置，故剩余为 0
韶钢松山以宝特韶关 100%
3 减：支付的现金对价 1,762.37 股权和货币资金 1762.37 万
元出资
减：按原持股比例 100%计算 宝特韶关 2016 年 1 月 1 日
4 132,168.53
享有的原子公司净资产 的净资产价值
5 股权处置损益 3,269.10 合并报表层面
上述股权置换业务在合并层面的会计处理如下：
A：韶钢松山 2015 年向宝特韶关出售资产形成的资产处置收益还
原
借：未分配利润-其他 2,827.55 万
贷：投资收益-其他 2,827.55 万
B：处置日宝特韶关累计未分配利润- 542.93 万元在出售时转回
借：年初未分配利润 542.93 万
贷：投资收益 542.93 万
（二）关于韶钢松山对宝特韶关丧失控制权时点的原因及合理性，
以及会计师核查意见。
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1、丧失控制权时点的原因及合理性
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南进一步规定：
“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企
业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方已办
理了必要的财产转移手续；（四）合并方或购买方已支付了合并价款
的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项； 五）
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
我们结合韶钢松山丧失对宝特韶关控制权的情况，对照上述会
计准则的相关规定，列表说明如下：
会计准则相关规定 对照情况
韶钢松山 2015 年 12 月 9 日第三次临时股东大会
（一）企业合并合同或协议
审议通过的《关于对外投资设立合资公司暨关联
已获股东大会等通过的对照
交易的议案》。
韶钢松山的实际控制人宝钢集团有限公司于 2015
（二）企业合并事项需要经 年 12 月 16 日通过《关于设立宝钢特钢长材有限
过国家有关主管部门审批 公司的批复》（宝钢字（2015）355 号），同意韶
的，已获得批准。 钢松山与宝钢特钢有限公司合资设立宝钢特钢长
材有限公司。
韶钢松山与宝钢特钢已于 2015 年 12 月 31 日签署
（三）参与合并各方已办理
了《关于宝钢特钢韶关有限公司财务和经营权暨
了必要的财产转移手续的对
控制权的移交证明》，并于 2016 年 1 月 1 日完成
照。
了宝特韶关财务和经营权的移交工作。
根据合资公司的章程约定，双方股东已明确韶钢
（四）合并方或购买方已支
松山自 2016 年 1 月 1 日对合资公司的出资额为
付了合并价款的大部分（一
13.72 亿，持有合资公司宝特长材 49%的股权，韶
般应超过 50%），并且有能力、
钢松山自 2016 年 1 月 1 日起可以在法律上行使对
有计划支付剩余款项。
合资公司宝特长材的股东权力。
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会计准则相关规定 对照情况
（五）合并方或购买方实际
宝钢特钢已于 2016 年 1 月 1 日起向宝特韶关派驻
上已经控制了被合并方或购
了管理团队并接管宝特韶关的财务和经营管理
买方的财务和经营政策，并
权。同时，自 2016 年 1 月 1 日起，宝钢特钢开始
享有相应的利益、承担相应
将宝特韶关纳入其合并报表范围。
的风险。
2、会计师的核查意见
（1）年审会计师通过执行以下审计程序对本次交易资产过户进
展情况、丧失宝特韶关控制权的时点及其相关会计处理进行了核查。
①通过查阅韶钢松山与宝特长材成立合资公司暨关联交易的公
告资料，检查韶钢松山与宝钢特钢签署的合资协议，控制权移交证明、
独立第三方出具的专项审计报告、资产评估报告、韶钢松山的股权投
资会计凭证、等资料，来判断本次交易资产过户情况与控制权转移时
点匹配的合理性；
②通过执行检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，
判断管理层对股权处置日确定的合理性，并执行分析程序、重新计算
等审计程序复核韶钢松山计算股权出售损益及相关会计处理的准确
性；
③通过向宝钢特钢执行独立函证程序，函证长期股权投资暨成立
合资公司事项以确认宝特韶关控制权转移时点确认的合理性；
④通过与宝钢特钢年审会计师的沟通，确认宝钢特钢取得宝特韶
关的控制权时点以及其将宝特韶关纳入其合并范围的时点匹配的合
理性；
⑤获取了韶钢松山编制的合并财务报表及相关的合并抵销分录，
对财务报表中对该股权处置交易的列报和披露进行检查。
（2）核查结论
年审会计师认为，韶钢松山与宝钢特钢共同出资设立合资公司交
易过程的相关程序规范合理且已履行了相应的信息披露义务，其股权
处置日期的确定恰当合理，韶钢松山个体报表与合并报表口径对股权
交易损益的计算及相关会计处理真实、准确、完整，韶钢松山的财务
报表已对该项资产交易进行了恰当的列报和披露。
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三、你公司 2015 年 11 月 16 日将经过评估的相关资产、负债、
净资产，以评估价值 19.4 亿元作为交易对价向全资子公司宝特韶关
出售。2015 年 12 月 10 日，你公司以全资子公司宝特韶关 100%股
权和自有资金共 13.72 亿元作价出资成立宝特长材，你公司持股 49%，
2016 年 1 月 1 日你公司称失去对宝特韶关的控制权，并将宝特韶关
剔除合并报表范围。请结合问题 1、2 说明出售相关资产和负债对你
公司当期财务报表的影响。
【回复】
本公司以全资子公司宝特韶关 100%股权和自有资金共 13.72 亿元
作价出资，宝钢特钢有限公司以构筑物和自有资金共 14.28 亿元出资，
共同成立合资公司宝钢特钢长材有限公司。交易完成后，本公司将从
对宝特韶关 100%持股变为对合资公司持股 49%，与之相应的长期股
权投资由成本法改为权益法核算。
（1）该事项对本公司 2015 年度财务报表的影响如下：
①对韶钢松山个体报表的影响
金额单位：万元
项目 增加 减少 净增加
一、资产负债表影响
资产总额 308,978.66 310,891.37 -1,912.71
其中：银行存款 19,000.00 19,125.75 -125.75
其中：固定资产 272,765.62 -272,765.62
其中：长期股权投资 135,539.00 135,539.00
其中：长期应收款 154,439.66 19,000.00 135,439.66
负债总额 4,740.26 -4,740.26
其中：预收账款 4,603.90 -4,603.90
其中：其他应付款 136.36 -136.36
净资产 2,827.55 2,827.55
二、利润表影响
营业外收入—资产处置利得 2,827.55 2,827.55
投资收益
②对韶钢松山合并报表的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》
韶钢松山对于增加宝特韶关子公司的合并由于未引入少数股东，因此
其内部交易的损益影响应完全抵销，对韶钢松山合并报表层面不产生
任何影响。
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（2）该事项对本公司 2016 年度财务报表的影响如下：
①对韶钢松山个体报表的影响
金额单位：万元
项目 增加 减少 净增加
一、资产负债表影响
资产总额 271,207.87 271,309.24 -101.37
其中：银行存款 134,007.87 1,762.37 132,245.50
其中：固定资产 -
其中：长期股权投资 137,200.00 135,539.00 1,661.00
其中：长期应收款 134,007.87 -134,007.87
负债总额
其中：预收账款
其中：其他应付款
净资产 -101.37
二、利润表影响
营业外收入
投资收益 -101.37 -101.37
注：韶钢松山 2016 年 1 月 1 日，以全资子公司宝特韶关 100%股
权（账面成本 135,539 万元）和货币资金 1,762.37 万元出资，取得宝特
长材 49%股权(作价 137,200 万元)，其实质是处置子公司股权，取得联
营企业股权，已按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014
年修订）》第十五条第二款规定处理。
②对韶钢松山合并报表的影响
金额单位：万元
项目 增加 减少 净增加
一、资产负债表影响
资产总额 271,207.87 422,592.68 -151,384.81
其中：银行存款 134,007.87 1,762.37 132,245.50
其中：固定资产
272,765.62 -272,765.62
（宝特韶关固定资产净值）
其中：长期股权投资 137,200.00 137,200.00
其中：长期应收款 134,007.87 -134,007.87
其中：其他资产
14,056.82 - 14,056.82
（宝特韶关存货及其他资产）
负债总额 154,653.91 -154,653.91
其中：预收账款 3,276.48 -3,276.48
其中：应付账款 11,562.97 -11,562.97
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项目 增加 减少 净增加
其中：其他负债 139,814.46 -139,814.46
净资产 3,269.10
二、利润表影响 3,269.10 3,269.10
营业外收入
投资收益 3,269.10 3,269.10
注：在韶钢松山合并报表层面，其全额处置了宝特韶关 100%股
权。
综上所述，本年度上述资产处置以及 2016 年 1 月 1 日丧失对宝特
韶关的控制权之后在母公司层面减少资产总额 101.37 万元、减少净资
产 101.37 万元，在合并层面减少资产总额-151,384.81 万元、减少负债
总额-154,653.91 万元，增加净资产 3,269.10 万元。
四、2016 年 11 月 25 日，你公司公告（公告编号：2016－75）称
拟将经过评估的棒材二线相关设备、构筑物及特钢在建工程合计资产
评估值 1.82 亿元（含增值税），并匹配负债 1.8 亿元，以资产组合评
估价值 181 万元作为交易对价出售给关联公司宝特韶关。
已计提 已提 评估 评估
资产名称 原值 净值
折旧 减值准备 价值 增值
设备 378
17,446.78 5,696.67 5,803.11 5,947.00 11,018.91 5,071.91
台（套）
构筑物 26 项 1,968.92 403.33 994.55 571.04 1,499.73 928.68
在建工程 16 项 4,839.71 4,839.71 5,662.46 822.75
合计 24,255.41 6,100.00 6,797.66 11,357.75 18,181.10 6,823.34
请你公司说明以下情况：
（1）资产负债交割进展情况，款项交付情况；
（2）会计处理以及处理依据；
（3）棒材二线相关设备的评估过程，评估方法，评估增值的原
因及合理性，在计提 5,803.11 万元评估情况下增值 5,071.91 万元的原
因及合理性；
（4）比照评估值，说明上述资产计提减值准备的时间以及依据
是否充分，相关减值准备计提的披露情况以及审批程序
【回复】
（1）关于资产负债交割进展情况及款项交付的情况说明
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按照资产出售方韶钢松山与受让方宝钢特钢韶关有限公司及第
三方宝钢集团广东韶关钢铁有限公司签订的编号为“设（09-02) 2016
固 LMZ049 的资产组合转让协议”，对资产负债交割及款项交付的约定
如下：
① 资产交割
棒二生产线的固定资产及部分在建工程，转让价格 18,181.09 万元，
相关资产的交割日期为 2016 年 12 月 25 日；
②负债交割
与资产组匹配的债务系韶关钢铁分别于 2016 年 4 月 12 日、2016
年 7 月 27 日通过财务公司向韶钢松山发放的委托贷款，借款期限均
为一年，剩余本金分别为 1 亿元、0.8 亿元，（合同编号分别为
A0801201600035、A0801201600059），交割日期为 2016 年 12 月 27 日
③款项交付
韶钢松山于 2016 年 12 月 30 日以银行转账形式收到资产组合评估
价值 181.09 万元。
（2）会计处理以及处理依据
根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》第二十三条规定：企业
出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣
除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值
是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘
亏造成的损失，应当计入当期损益。
根据以上会计准则，相应会计处理如下：
A、固定资产转入清理
借：固定资产清理 6,518.05 万元
借：累计折旧 6,100.00 万元
借：减值准备 6,797.66 万元
贷：固定资产-原值 19,415.71 万元
B、出售资产的账务处理
借：应收账款 12,518.64 万元
贷：固定资产清理 10,846.18 万元
贷：应交税费 1,672.46 万元
C、资产清理损益结转营业外收入
借：固定资产清理 4,328.13 万元
贷：营业外收入 4,328.13 万元
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D、出售在建工程的账务处理
借：应收账款 5,662.46 万元
贷：在建工程 4,839.71 万元
贷：应交税费 822.75 万元
E、负债转让处理分录
借：应收账款 -18,000.00 万元
贷：短期借款—委托贷款 -18,000.00 万元
F、收取资产组合转让款：
借：银行存款 181.10 万元
贷：应收账款 181.10 万元
（3）说明棒材二线相关设备的评估过程，评估方法，评估增值
的原因及合理性，在计提 5,803.11 万元评估情况下增值 5,071.91 万
元的原因及合理性。
（一）棒材二线相关设备的评估过程
1、评估范围
本次评估范围内的机器设备，主要为棒二车间钢材生产线。据
现场了解，棒二车间于 2005 年 1 月投产，生产小型棒材，规格 12-22mm，
年产量约 40 万吨，2016 年 6 月因公司决策暂时停产，设备定期保养。
设备主要分布于韶关市曲江区马坝韶钢厂区内，各类设备基本运行正
常、维护情况一般。
评估范围电子设备主要是空调、工控电脑等办公用设备，于 2005
年开始陆续购置。
2、评估过程
（1）清查核实
①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，
2016 年 10 月中旬，指导该企业根据实际情况填写资产清查评估明细
表，并以此作为评估的基础。
②针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，2016
年 10 月 24 日至 10 月 26 日，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。
要求做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案，
了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情
况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向
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企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，
从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外
观、运行情况等。对金额较小、数量较多的电脑空调等小型设备，主
要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备台账，以抽查的方式
对实物进行清查核实。
③根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求
做到“表”、“实”相符。
④关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重点设备的
购置合同及发票；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账
面原值构成情况。
⑤、清查情况
现场实地勘察，各种在用设备运行基本正常，维护保养状况一
般。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工
作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行
必要的调整、修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评
估技术说明”。
3、评估案例
例 1：棒二线步进梁式加热炉（机器设备表，序号 237）
（1）概况
设备名称：棒二线步进梁式加热炉
资产编号：430115
设备数量：1 台
图纸号：40A10101DL9057
生产厂家：北京京诚凤凰工业炉工程技术有限公司
购置日期：2005 年 5 月
启用日期：2005 年 5 月
账面原值：15,449,811.75 元
账面净值：14,134,002.74 元
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主要技术参数：
①用途：钢坯轧制前的加热。
②装、出料形式：装料：采用悬臂辊道＋对齐推钢机侧装钢，出
料：采用悬臂辊道侧出钢
③加热钢种
普通碳素结构钢：代表钢号：Q235；
低合金钢：代表钢号： HRB335、HRB400；
④钢坯条件：
钢种：普通碳素结构钢
坯料规格： 170× 170× 11600mm，短尺坯料不小于 8000mm；单排
布料
连铸坯技术条件及尺寸要求应符合《连续铸钢方坯和矩形坯》
(YB/T2011-2004)标准要求；钢坯弯曲度≤10mm/m，全长≤80mm；
代表规格： Q235，170× 170× 11600mm，冷坯
⑤钢坯入炉温度及钢坯出炉温度范围
冷装温度：室温；
热装温度： 300～500℃；
热装率： 30～50%。
钢坯出炉温度范围：1100℃～1150℃。
⑥燃料：
燃料种类：高、焦、转混合煤气；
低发热值：1800× 4.18 kJ/Nm3；
压力：6～8KPa。
⑦加热能力：
炉子额定加热能力： 130t/h（代表规格 170× 170× 11600mm），最
大产量 145t/h，冷坯
⑧燃耗：
单耗： 270× 4.18KJ/kg 坯（冷装）。
⑨氧化烧损：
氧化烧损率：≤0.7%。
⑩炉型特点：
两段供热炉型，即炉子沿长度方向分为：均热段、加热段。全炉
分为加热段上、加热段下、均热段上和均热段下左、均热段下右共 5
个温度控制段。
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加热段全部采用侧加热低 NOx 无焰侧烧嘴方式，均热段上采用低
NOx 平焰烧嘴，均热段下采用低 NOx 无焰端烧嘴。这样设计的优势在
于保证加热质量的同时，还具有较大的操作灵活性。均热段上采用平
焰烧嘴，均热段下采用无焰端烧嘴，这种烧嘴布置使炉膛内的流体场
和温度场更趋于均衡，进一步提高坯料温度均匀性。加热段采用侧加
热，侧部无焰烧嘴可以通过一、二次风的调整灵活的实现沿炉宽方向
温度均匀分布；同时还可以根据产量的变化、坯料规格和热装温度变
化，在小产量下可关闭部分加热段烧嘴，使加热区域后移，降低该区
域的炉膛温度，节约燃料消耗。
经现场勘察，该设备运行正常、各技术性能良好、保养较好。
（2）重置全价的确定：
该设备的重置全价应由设备购置价、设计费及技术服务费、安装
工程费、其他费用及资金成本构成。
① 设备购置费
该设备购置费经向生产厂家询价，确定该设备在基准日的市场购
置价为 13,000,000.00 元。
② 设计费及技术服务费
经向厂家询价，设计费及技术服务费综合按设备购置价的 1%计
取。
设计费及技术服务费=设备购置费× 设计费及技术服务费率
=13,000,000.00× 1%
=130,000.00 元
③安装工程费
经向厂家询价，安装工程费约占设备购置价的 13%。
安装工程费=设备购置费× 安装工程费率
=13,000,000.00× 13%
=1,690,000.00 元
④其他费用:
考虑该设备特点及实际情况，该设备安装过程中的其他费用主要
为工程承包管理费。工程承包管理费约占设备购置价的 1%。
设计费及技术服务费=设备购置费× 工程承包管理费率
=13,000,000.00× 1%
=130,000.00 元
⑤资金成本
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设备合理购建合理工期为 3 个月，年贷款利率为 4.35%，假设资
金均匀投入。资金成本以设备购置价、设计费及技术服务费、安装工
程费和其它费用之和为计算基数。
资金成本=（设备购置价＋设计费及技术服务＋安装工程费＋其
他费用）× 利率× 工期/2
=（13,000,000+130,000+1,690,000+130,000）× 4.35%× 0.25× 1/2
= 81,300.00 元
⑥重置全价
重置全价=设备购置价+设计费及技术服务＋安装工程费＋其他
费用+资金成本
=13,000,000+130,000 +1,690,000+130,000+81,300
=15,031,300.00 元(取整)
（3）成新率确定
成新率即采用理论成新率 0.4 和现场勘察成新率 0.6 加权平均所
得。
①理论成新率
该设备经济使用年限为 15 年，于 2015 年 5 月 20 日投入使用，至
评估基准日 2016 年 9 月 30 日，已使用 1.33 年，则:
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）× 100%
=（1-1.33/15）× 100%
=91% （取整）
②现场勘察成新率
通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报
告等资料，并向设备管理及使用人员了解，得知该企业坚持正常的维
修保养制度，经常对设备进行维修保养，各项性能正常。
经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定具体评
分结果如下：
表5-1 现场勘察表
标准 评估
序号 设备部位 勘察技术状况
分 分
1 炉体 炉本体工作基本正常。工作时各参数基本符合生产要求。 40 39
装料悬臂辊、装料减速电机、推钢机(不含液压缸)基本正
2 配套设备 40 39
常。
3 操作控制 监视器工作正常，显示器、主机、控制器等设备工作正常。 20 19
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台 软件功能和操作性能较好。
合计 100 97
则：综合成新率=勘察成新率× 60%＋理论成新率× 40%=95%（取整）
（ 4 ） 评 估 值 （ 含 增 值 税 ） = 重 置 全 价 × 成 新 率 × （ 1+17% ）
=15,031,300.00× 95%× （1+17%）=16,707,249.00 元
例 2: 打印机（电子设备表，序号 18）
（1）概况
型号：EPSONLQ-1600KⅢH 启用日期：2015-1
账面原值：2,313.68 元 账面净值：1,573.28 元
数量：1 台
主要技术参数：
打印针数：24 针
复写能力：5 份（1 份原件+4 份拷贝）
接口类型：USB，IEEE-1284 双向并口
经现场勘察，该打印机运行正常、各技术性能良好、保养较好。
(2)重置完全价值的确定
经网上查询及咨询相关专卖店，该型号打印机目前售价为
2,200.00 元/台（不含税），该价格包括安装及送货等费用，故：
重置成本＝1× 2,200.00＝2,200.00(元)
(3)成新率的确定
经评估人员现场观察，该打印机在用状态良好，维护保养一般，
无异常现象，且是低价值设备，故仅按年限成新率进行计算。该打印
机启用日期为 2015 年 1 月，至评估基准日已使用 1.5 年，家用电器的
经济使用年限一般为 5 年，则：
成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）× 100%=70%（取整）
(4)评估值（含增值税）=重置全价× 成新率×（1+17%）=2,200.00× 70%×
（1+17%）=1,755.00 元
4、设备类固定资产评估结果：
经对各项设备类固定资产的评估并汇总，设备类固定资产账面净
值 59,878,310.98 元，评估值 110,189,079.00 元，评估增值 50,719,095.28 元，
增值率 85.29%。
（二）棒材二线相关设备评估方法为重置成本法
根据本次评估目的，机器设备评估按持续使用原则，采用重置
成本法评估，以全新设备现行市场价、取费为依据，确定机器设备的
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重置价格（部分设备现行市场价难以获取，以核实后的原始购置成本
经工业品出厂价格指数调整确定），并通过实际勘察确定的成新率，
计算评估值。评估值计算公式如下：
评估值=重置全价× 成新率
1、重置全价的确定
机器设备重置全价机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试
费、工程建设其它费用(由管理费用及资金成本等部分构成)。
具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置
全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时
采用：在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价
格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。
非标准设备的重置全价根据：物价，工程造价，市场信息资料，
设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。
进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的
C.I.F 价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相
应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。
在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全
价办法确定。
2、设备综合成新率的确定
由评估人员考虑已使用年限及尚可使用年限，在现场勘察后根据
设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维护状
况、外观和完整性，确定设备成新率。公式如下：
综合成新率=使用成新率× 40%+勘查成新率× 60%
设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100%
或 成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）× 100%
经济寿命年限参考值，查《资产评估常数据与参数手册》。
3、评估值的计算
评估值=重置全价× 成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照
二手设备市场价格确定其评估值。
（三）评估师的核查意见
设备类固定资产评估增值原因分析及合理性：
1、评估计算的设备资产成新率高于账面设备资产会计成新率。
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评估计算的设备资产成新率是综合考虑了设备的理论成新率（依
据经济耐用年限确定）及实勘成新率，并最终通过对理论成新率取权
重 40%、对实勘成新率取权重 60%加权平均数确定。
一方面由于本次评估大部分设备依据经济耐用年限计算的理论
成新率高于或等于企业依据会计折旧年限计算的成新率；主要资产如：
起重设备，会计计提折旧年限为 12 年，本次评估，根据《资产评估
常用方法与参数手册》，起重设备经济耐用年限为 16-18 年，本次评估
考虑到相关设备生产技术进步较快，从谨慎性原则出发取 16 年作为
为评估对象经济耐用年限。加热炉设备会计计提折旧年限为 15 年，
本次评估，根据《资产评估常用方法与参数手册》，其经济耐用年限
亦取值为 15 年。
另一方面，本次评估在现场实勘时，通过对拟估设备的现场工作
状态、设备主要部件的工作参数、设备整体维护保养状况等方面依靠
打分法等评估技术手段进行实勘成新率计算，得到的实勘成新率也普
遍高于企业依据会计折旧年限计算的成新率。
上述两个方面使得本次评估大部分设备的成新率较企业依据会
计折旧年限计算的成新率要高，并导致本次设备评估值较账面净值增
值。
2、根据相关会计准则，经核查，本次评估的设备资产账面值从
2009 年起账面价值不含增值税，但根据委托方要求，本次评估结果均
已包含交易环节涉及的增值税 1601.04 万元（税率为 17%，具体缴纳
税金由税局确认为准），这也是本次评估产生增值的原因之一。
3、棒二车间设备计提了减值准备 5,803.11 万元，计提原因是计划
拆除；本次评估，根据企业提供的相关资料，评估基准日时，棒二车
间由原计划拆除已改为对相关设备进行技术改造，故上述计提减值原
因已不复存在。本次评估按正常在用设备进行评估，未考虑账面计提
减值因素的影响，从而导致评估值相对账面值产生增值，这是本次评
估增值的主要原因。
鉴于以上原因，评估师认为本次评估结果增值合理。
本公司意见
1、2007 年，由于公司计划拆除部分产线，根据会计准则相关规
定，按估计可收回金额和账面净值的差额，对相关固定资产计提了减
值准备（公司第四届董事会第十二次会议于 2008 年 3 月 6 日审议确
认），其中对棒二设备产线计提减值准备 5,803.11 万元（棒材二线对应
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董事会决议中的五轧厂资产）。
后公司根据生产经营需要，对棒材二线由计划拆除改为进行技术
改造，技术改造后一直正常生产使用，但根据会计准则相关规定，对
已提固定资产减值准备在以后会计期间不能转回。
2、基于棒材二线为正常生产使用的产线，因而评估机构评估时，
未考虑账面计提减值因素的影响。
并且，本次评估价值包含交易环节的增值税约 1,601.04 万元（税
率为 17%，由转让方缴纳）。
如还原上述因素影响，本次交易的棒材二线设备资产评估增值
-2,332.24 万元，具体如下表：
单位：万元
评估
已计提 净值（未考虑 价值（不含交 评估
资产名称 原值
折旧 减值准备） 易环节增值 增值
税）
设备 378
17,446.78 5,696.67 11,750.11 9,417.87 -2,332.24
台（套）
3、根据会计准则，固定资产处置时应转销原计提的减值准备。
本公司此次棒材二线设备资产交易，转销原计提的减值准备 5,803.11
万元，加上还原后的评估增值-2,332.24 万元，财务账面上反映的棒材
二线设备资产处值净收益为 3,470.87 万元。
4、根据 2009 年开始实施的增值税转型改革规定，自 2009 年 1
月 1 日起，允许增值税一般纳税人抵扣其新购进设备所含的进项税额。
因此，企业在 2009 年 1 月 1 日前所采购的机器设备在入账时已包括
了增值税额，在 2009 年 1 月 1 日后采购的机器设备可以进行税价分
离，在入账时不用包括增值税额。
对此次资产转让，由于本公司拟按所转让资产包含交易环节增值
税的可收回全部款项确定资产组的转让价格，因而要求评估公司开展
评估工作时，评估价值需包含交易环节的增值税。并且，由于增值税
属于流转税，对公司计算资产处置损益时无影响，即不会增加或减少
资产处置损益。
5、《广东中广信资产评估有限公司关于深圳证券交易所对广东韶
钢松山股份有限公司年报问询函的回复》中第一大点之（二）（见评
估公司回复函第 7 页），明确对棒材二线相关设备采用的评估方法为
重置成本法，并说明了理由。
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经向评估公司了解，评估公司在运用重置成本法计算理论成新率
时采用经济耐用年限而不是会计折旧年限是因为：
会计上的折旧年限是对根据会计准则，对某一类资产作出的会计
处理的统一标准，是一种高度集中的理论系数或常数，对于该类资产
中的每一项资产具有普遍性、统一性。根据《资产评估准则——机器
设备》第十八条，“资产评估师通常可以通过现场观察，利用机器设
备使用单位所提供的技术档案、检测报告、运行记录等历史资料，利
用专业机构的检测结果，对机器设备的技术状态做出判断。必要时，
注册资产评估师可以聘请专业机构对机器设备进行技术鉴定。”第二
十二条（三）“资产评估师应当了解机器设备的实体性贬值、功能性
贬值和经济性贬值，以及可能引起机器设备贬值的各种因素，采用科
学的方法，合理估算各种贬值”，而根据中国资产评估协会编著的《机
电设备评估》（2016 年版）教材对机器设备经济寿命的定义，机器设
备经济寿命是指设备从开始使用到其平均费用最小的年限。使用年限
超过设备经济寿命，设备的年均费用又将上升，所以设备使用到其经
济寿命的年限更新最为经济。
由于机器设备寿命受其本身的设计和功能、使用影响，具有个别
性和特殊性特征，所以采用经济耐用年限比采用会计折旧年限计算理
论成新率更合理，也是目前评估行业通用做法。
（4）比照评估值，对上述资产计提减值准备的时间以及依据是
否充分，相关减值准备计提的披露情况以及审批程序说明。
根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》第二十条规定：固定资
产的减值，应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定：存在下列迹
象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，
其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企
业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场
利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资
产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部
报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
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高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据以上会计准则，公司第四届董事会第十二次会议于 2008 年 3
月 6 日审议通过了公司在 2007 年对棒二资产组计提 9651 万元减值准
备的议案。
五、2016 年 11 月 25 日，你公司公告（公告编号：2016－74）
称拟将经过评估的热电厂一、二电站相关资产 7.84 亿元（含增值税），
并匹配相关负债 7.8 亿元，以资产组合评估价值 445 万元作为交易对
价出售给公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称：
“韶关钢铁”），相关业务及人员同时转入韶关钢铁。
评估 评估
资产名称 原值 已计提折旧 净值
价值 增值
设备 1,471 台（套） 95,584.65 67,830.18 27,754.47 32,289.21 4,534.74
构筑物 125 项 15,453.79 8,573.66 6,880.13 11,603.42 4,723.29
土地两宗共 775,876.30 ㎡ 15,745.71 3,187.36 12,558.35 25,005.14 12,446.79
地上房产 49 项 9,848.35 3,119.45 6,728.90 9,547.60 2,818.70
合 计 136,632.50 82,710.65 53,921.85 78,445.37 24,523.52
请你公司说明以下情况：
（1）资产负债交割进展情况，款项交付情况；
（2）会计处理以及处理依据；
（3）热电厂一、二电站相关设备的评估过程，评估增值的原因
及合理性，并请评估师发表意见。
【回复】
（1）关于资产负债交割进展情况及款项交付的情况说明
按照资产出售方韶钢松山与受让方宝钢集团广东韶关钢铁有限
公司签订的编号为设（09-02) 2016 固 LM2048 的资产组合转让协议，对
资产负债交割及款项交付的约定如下：
① 资产交割
热电厂一、二电站相关固定资产转让价格 53,440.23 万元，其相关
资产的交割日期为 2016 年 12 月 25 日；其相关土地使用权的转让价格
为 25,005.14 万元，相关资产的交割日期为 2016 年 12 月 28 日；
② 负债交割
与资产组匹配的债务系韶关钢铁分别于 2016 年 8 月 16 日、2016
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年 9 月 18 日通过宝钢集团财务公司向韶钢松山发放的委托贷款，借
款期限均为一年，剩余本金分别为 6 亿元、1.8 亿元整，（合同编号分
别为 A0801201600062、A0801201600073），交割日期为 2016 年 12 月 27
日；
③ 款项交付
韶钢松山于 2016 年 12 月 30 日以银行转账形式收到资产组合转让
款 445 万元。
（2）会计处理以及处理依据
根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》 第二十三条 企业出售、
转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面
价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定
资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成
的损失，应当计入当期损益。
根据以上会计准则，相应会计处理如下：
A、固定资产转入清理
借：固定资产清理 41,465.39 万元
借：累计折旧 79,523.29 万元
贷：固定资产-原值 120,988.68 万元
B、发生清理费用
借：固定资产清理 251.62 万元
贷：银行存款 251.62 万元
C、出售资产的账务处理
借：应收账款 53,440.23 万元
贷：固定资产清理 47,741.44 万元
贷：应交税费 5,698.79 万元
D、结转清理收入
借：固定资产清理 18,067.78 万元
贷：营业外收入 18,067.78 万元
E、处置无形资产-土地使用权
借：应收账款 25,005.14 万元
贷：无形资产 24,601.70 万元
贷：应交税费 403.44 万元
F、负债转让处理分录
借：应收账款 -78,000.00 万元
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贷：短期借款-委托贷款 -78,000.00 万元
G、收取资产组合转让款
借：银行存款 445.37 万元
贷：应收账款 445.37 万元
（3）说明热电厂一、二电站相关设备的评估过程，评估增值
的原因及合理性，并请评估师发表意见。
（一）热电厂一、二电站相关设备的评估过程
1、评估范围
本次评估范围内的机器设备，主要包含一、二电站电力生产用
设备等。据现场了解，一、二电站分别于 1998 年、2005 年投产，为
韶钢厂区内提供电力供应服务，一电站发电量约 2.8257 亿 kwh/年，二
电站发电量约 6 亿 kWh/年，现场勘察时各设备正常运行，设备定期保
养。
设备主要分布于韶关市曲江区马坝韶钢厂区内，各类设备基本
运行正常、维护一般。
2、评估过程
（1）清查核实
①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，
2016 年 10 月中旬，指导该企业根据实际情况填写资产清查评估明细
表，并以此作为评估的基础。
②针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，2016
年 10 月 24 日至 10 月 26 日，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。
要求做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案，
了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情
况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向
企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，
从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外
观、运行情况等。对金额较小、数量较多的电脑空调等小型设备，主
要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备台账，以抽查的方式
对实物进行清查核实。
③根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求
做到“表”、“实”相符。
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④关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重点设备的
购置合同及发票；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账
面原值构成情况。
⑤清查情况
现场实地勘察，各种在用设备运行基本正常，维护保养状况一
般。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工
作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行
必要的调整、修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评
估技术说明”。
3、评估方法
根据本次评估目的，机器设备评估按持续使用原则，采用重置
成本法评估，以全新设备现行市场价、取费为依据，确定机器设备的
重置价格（部分设备现行市场价难以获取，以核实后的原始购置成本
经工业品出厂价格指数调整确定），并通过实际勘察确定的成新率，
计算评估值。评估值计算公式如下：
评估值=重置全价× 成新率
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试
费、工程建设其它费用(由管理费用及资金成本等部分构成)。
具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置
全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时
采用：在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价
格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。
非标准设备的重置全价根据：物价，工程造价，市场信息资料，
设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。
进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的
C.I.F 价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相
应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。
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在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全
价办法确定。
（2）设备综合成新率的确定
由评估人员考虑已使用年限及尚可使用年限因素，在现场勘察后
根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维
护状况、外观和完整性，确定设备成新率。公式如下：
综合成新率=使用成新率× 40%+勘查成新率× 60%
设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）× 100%
或 成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）× 100%
经济寿命年限参考值，查《资产评估常数据与参数手册》。
（3）评估值的计算
评估值=重置全价× 成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参
照二手设备市场价格确定其评估值。
4、评估案例
例 1：电动桥式起重机（含空调）（机器设备表，序号 27）
（1）概况
设备名称：电动桥式起重机（含空调）
资产编号：694202-5
设备数量：1 台
生产厂家：常州市振华起重运输机械有限公司
购置日期：2009 年 11 月
启用日期：2009 年 11 月
账面原值： 623,700.00 元
账面净值：214,552.80 元
主要技术参数：
①用途：搬运重物。
②起重量：20t/5t
③标准升起高度，工作级别 A6
经现场勘察，该设备运行正常、各技术性能良好、保养较好。
（2）重置全价的确定：
该设备的重置全价应由设备购置价、安装工程费及其他费用构成。
① 设备购置费
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该设备购置费经向生产厂家询价，确定该设备在基准日的市场购
置价为 338,600.00 元（含安装费等费用）。
② 安装工程费及其他费用:
据了解，厂家报价包含安装费及其他费用，故不重复考虑。
③资金成本
设备合理购建合理工期小于 3 个月，故本次评估未考虑资金成本。
④重置全价
重置全价=设备购置价＋安装工程费＋其他费用
=338,600.00 元
（3）成新率确定
成新率即采用理论成新率 0.4 和现场勘察成新率 0.6 加权平均所
得。
①理论成新率
该设备经济使用年限为 16 年，于 2009 年 11 投入使用，至评估基
准日 2016 年 9 月 30 日，已使用 6.83 年，则:
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）× 100%
=（1-6.83/16）× 100%
=57%（取整）
②现场勘察成新率
通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报
告等资料，并向设备管理及使用人员了解，得知该企业坚持正常的维
修保养制度，经常对设备进行维修保养，各项性能正常。
经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定具体评
分结果如下：
表5-1 现场勘察表
序号 设备部位 勘察技术状况 标准分 评估分
起重机主体运行正常。该设备对精度参数要求不高，工
起重机主
1 作时各参数基本符合生产要求。外观新旧程度一般，保 80 50
体
养情况较好。
可正常控制起重机主体运行，外观新旧程度一般，保养
2 控制部分 20 15
情况较好。
合计 100 65
则：综合成新率=勘察成新率× 60%＋理论成新率× 40%=62%（取整）
(4) 评 估 值 （ 含 增 值 税 ） = 重 置 全 价 × 成 新 率 × （ 1+17% ）
=338,600.00× 62%× （1+17%）=244,881.00 元（取整）
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例 2: 联想电脑（电子设备表，序号 169）
（1）概况
型号：启天 M4360-N000 启用日期：2014-11
账面原值：3,675.21 元 账面净值：2,849.91 元
数量：1 台
主要技术参数：
CPU 频率：3GHz
内存类型：DDR3 1333MHz
硬盘容量：250GB
显卡类型：核心显卡
经现场勘察，该电脑运行正常、各技术性能良好、保养较好。
(2)重置完全价值的确定
经网上查询及咨询相关专卖店，该型号电脑目前售价为 2,900.00
元/台（不含税），该价格包括安装及送货等费用，故：
重置成本＝1× 2,900.00＝2,900.00(元)
(3)成新率的确定
经评估人员现场观察，该打印机在用状态良好，维护保养一般，
无异常现象，且是低价值设备，故仅按年限成新率进行计算。该打印
机启用日期为 2014 年 11 月，至评估基准日已使用 1.83 年，家用电器
的经济使用年限一般为 5 年，则：
成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）× 100%=63%（取整）
(4)评估值（含增值税）=重置全价× 成新率×（1+17%）=2,900.00× 63%×
（1+17%）=2,106.00 元
5、设备类固定资产评估结果：
经对各项设备类固定资产的评估并汇总，设备类固定资产账面净
值 277,544,700.70 元，评估值 322,892,095.50 元，评估增值 45,347,394.80
元，增值率 16.34%。
（二）评估师的核查意见
设备类固定资产评估增值原因分析及合理性：
1、评估计算的设备资产成新率高于账面设备资产会计成新率。
评估计算的设备资产成新率是综合考虑了设备的理论成新率（依
据经济耐用年限确定）及实勘成新率，并最终通过对理论成新率取权
重 40%、对实勘成新率取权重 60%加权平均数确定。
35 / 70
一方面由于本次评估大部分设备依据经济耐用年限计算的理论
成新率高于或等于企业依据会计折旧年限计算的成新率；主要资产如：
锅炉、汽轮机，会计计提折旧年限为 15 年，根据《资产评估常用方
法与参数手册》，锅炉及配套设备经济耐用年限为 16-20 年，本次评估
考虑到相关设备生产技术进步较快，从谨慎性原则出发取 16 年确定
为评估对象经济耐用年限。
另一方面，本次评估在现场实勘时，通过对拟估设备的现场工作
状态、设备主要部件的工作参数、设备整体维护保养状况等方面依靠
打分法等评估技术手段进行实勘成新率计算，得到的实勘成新率也普
遍高于企业依据会计折旧年限计提的折旧率，另外，评估的机器设备
（不含电子设备）账面原值为 9.5 亿，其中 2.23 亿（占账面原值 23%）
的设备，由于购置日期距评估基准日较久，根据会计成新率计算的账
面净值低于原值的 15%，有些净值甚至为零，评估时根据行业惯例，
对正常使用的在用设备一般按不低于 15%确定实勘成新率。
上述两个方面使得本次评估大部分设备的成新率较企业依据会
计折旧年限计提的折旧率要高，并导致本次设备评估值较账面净值增
值。
2、根据相关会计准则，经核查，本次评估的设备资产账面值从
2009 年起账面价值不含增值税，但根据委托方要求，据估算，本次评
估结果中已包含交易环节涉及的增值税 4642.33 万元（税率为 17%，
具体缴纳税金由税局确认为准），这也是本次评估产生增值的原因之
一。
鉴于以上原因，评估师认为本次评估结果增值合理。
六、报告期初，你公司固定资产为 132.49 亿元，报告期末，你
公司固定资产变为 88.23 亿元，固定资产减少 44.26 亿元。请你公司
结合上述 5 个问题及财务报表注释中固定资产部分说明减少（处置）
固定资产的详细情况、主要财务指标及履行的审议程序，并说明处置
相关资产对上市公司持续经营能力的影响。
【回复】
（1）本年度，本公司的固定资产增值变动汇总情况如下
单位：万元
类别 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
固定资产原值 2,569,117.51 17,202.40 594,526.09 1,991,793.82
减：累计折旧 1,231,209.86 90,414.65 219,146.09 1,102,478.41
36 / 70
减：资产减值准备 13,054.71 2,673.72 8,737.52 6,990.91
固定资产净值 1,324,852.94 -75,885.96 366,642.48 882,324.50
单位：万元
变动情况 项目 资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋、建筑物 1,383.61 20,239.65 18,856.04
机器设备 14,838.40 66,942.89 2,673.72 54,778.20
在建工程
本年增加 运输设备 46.19 2,804.92 2,758.73
转入
办公及其他设备 934.19 427.19 507.01
合计 17,202.40 90,414.65 2,673.72 -75,885.96
房屋、建筑物 127,694.89 11,608.77 116,086.12
本年宝特韶 机器设备 198,956.03 43,808.18 155,147.85
关不纳入合 运输设备
并范围减少 办公及其他设备
小计 326,650.92 55,416.95 271,233.97
房屋、建筑物 1,968.92 403.33 994.55 571.05
本年出售棒 机器设备 17,446.78 5,696.67 5,803.11 5,947.00
二生产线资 运输设备
产减少 办公及其他设备
小计 19,415.71 6,100.00 6,797.66 6,518.05
房屋、建筑物 25,302.14 11,693.11 13,609.03
本年出售一 机器设备 95,686.54 67,830.18 27,856.36
本年减少
二电站资产 运输设备
减少 办公及其他设备
小计 120,988.68 79,523.29 - 41,465.39
本年出售融 机器设备 44,104.62 5,455.63 38,648.99
资租赁固定
小计 44,104.62 5,455.63 38,648.99
资产减少
本年拆除 1、 房屋、建筑物 9,456.73 7,888.43 433.24 1,135.06
3 号高炉等 机器设备 62,316.06 57,257.38 1,506.62 3,552.07
淘汰落后产 运输设备 11,244.39 7,310.31 3,934.08
能固定资产 办公及其他设备 348.98 194.11 154.87
减少 小计 83,366.16 72,650.23 1,939.86 8,776.07
合计 594,526.09 219,146.09 8,737.52 366,642.48
净变动额 577,323.69 128,731.45 6,063.80 442,528.44
（2） 当期减少固定资产的详细情况及履行的审议程序
①本年宝特韶关不纳入合并范围减少固定资产
根据本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外
投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本公司以全资子公司宝钢特
钢韶关有限公司截止 2016 年 1 月 1 日 100%股权作价 135,437.63 万元
和货币资金 1,762.37 万元，合计出资 137,200.00 万元；宝钢特钢有限
37 / 70
公司以构筑物和货币资金，合计出资 142,800.00 万元，共同成立宝钢
特钢长材有限公司，合资公司的注册资本为人民币 280,000.00 万元。
宝特韶关自 2016 年 1 月 1 日起不再纳入本公司的合并范围。截止 2016
年 1 月 1 日，宝特韶关的账面固定资产原值 326,650.92 万元、累计折
旧 55,416.95 万元、净值 271,233.97 万元；
②本年出售棒二生产线而减少固定资产
根据本公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过，本
公司将经过评估的棒材二线相关设备、构筑物及在建工程合计资产评
估值 18,181.10 万元（含增值税），并匹配相应的负债 18,000.00 万元（负
债系宝钢集团财务有限责任公司对本公司发放的一年期委托贷款），
以资产组合评估价值 181.10 万元作为交易对价出售给关联公司宝钢
特钢韶关有限公司（公告编号：2016－75）。该项交易对应的固定资
产账面价值减少 6,518.05 万元；
③本年出售一、二电站而减少固定资产
根据本公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过，本
公司将经过评估的热电厂一、二电站等相关资产作价 78,445.37 万元
（含增值税），并匹配相应的负债 78,000.00 万元（负债系宝钢集团财
务有限责任公司对本公司发放的一年期委托贷款），以资产组合评估
净值 445.37 万元作为交易对价出售给本公司的控股股东宝钢集团广
东韶关钢铁有限公司，相关业务及人员同时转入韶关钢铁。（公告编
号：2016－74）该项交易对应的固定资产账面价值减少 41,363.50 万元；
④本年出售融资租赁资产而减少固定资产
根据本公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过，本
公司将所属原特钢事业部的融资租赁固定资产转让给宝特韶关。2016
年 4 月，本公司与宝特韶关签署（合同编号：设（09-01）2016 固 LMZ009）
《资产转让协议》并完成资产交割，标的资产的转让价格为 39,619.21
万元，该项关联交易对应的固定资产账面价值减少 38,648.99 万元；
⑤本年拆除 1、3 号高炉等淘汰落后产能资产而减少固定资产
本年拆除 1、3 号高炉及附属资产导致固定资产净值减少 4,318.96
万元，拆除炼轧厂炼钢工序导致固定资产净值减少 4,517.00 万元，其
余为零星处置固定资产减少 59.89 万元。
（3） 固定资产主要的财务指标对比情况
财务指标 2015 年 2016 年 对比
38 / 70
财务指标 2015 年 2016 年 对比
A B C=B-C
资产负债率(%) 97.86 96.94 -0.92
固定资产周转率(%) 83.41 126.61 43.2
净资产比率(%) 2.14 3.06 0.92
从 2015 年、2016 年相关指标的对比分析得知，通过对部分固定
资产的处置及报废，公司固定资产周转率大幅度提升，固定资产利用
效率及固定资产的管理水平得到提升；资产负债率有所降低、净资产
比率有所提升，表明本公司偿债能力有所提升。因此本公司拆除上述
资产对公司日常经营生产无影响。
（4） 处置相关资产原因及其对上市公司持续经营能力的影响
①本公司与宝钢特钢设立合资公司，以宝特韶关 100%股权出资
的原因及影响
通过对宝钢特钢长材事业部和本公司全资子公司特钢韶关公司
的相关资源进行整合，实现宝钢特钢长材品牌价值的共享，充分利用
本公司的铁水资源和成本优势，实现从铁水到钢坯再到商品材的全流
程生产能力，实现产销研一体化，快速提升特钢长材产销量，优化产
品结构，加快特钢市场开拓，提高特钢经营效益。
本次投资以本公司持有的宝特韶关 100%股权和自有资金出资，
将以出资额为限承担有限责任，本次投资后从对宝特韶关 100%持股
变为对合资公司持股 49%，长期股权投资核算方法从成本法变为权益
法。合资公司成立后，实现合资双方优势互补，资源配置优化，产能
进一步发挥，市场拓展进一步提升。
从 2016 年实际经营情况看，通过特钢资产重组整合，对本公司
经营与财务状况改善均带来一定的积极影响。
④ 本公司将一二电站等能源资产出售给韶关钢铁的原因及影响
该项交易符合公司未来总体发展及战略转型的要求，是公司实施
精干主业、剥离辅业，聚焦专业领域，提升钢铁产品的生产销售竞争
力的重要措施。短期来看，将有助于改善公司现金流、优化公司财务
结构、并降低公司资产负债率，可以增强公司持续经营能力，促进公
司生产经营的发展以及经营效率的提升。中长期来看，补充流动资金
后，有利于帮助公司抓住机遇，加快公司产品结构调整与升级，提高
公司高附加值产品比重，增强公司的行业综合竞争力。
39 / 70
本次交易完成后，公司可能将生产回收的剩余煤气销售给韶关钢
铁，韶关钢铁发电后再销售给本公司，不会影响本公司的能源平衡及
生产经营。本公司与韶关钢铁将参照市场公允价值为基础制订公允的
关联交易价格，不会损害上市公司利益，不会与关联人产生同业竞争
的情况。
⑤ 本公司将所属的棒二业务生产线出售给宝特韶关的主要原因
该项交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，有利于提高公
司产能利用率和经营效率，进一步推进降本增效，增强公司竞争力和
公司持续经营能力，同时有助于丰富特钢产线，发挥宝特韶关技术优
势，进一步推进产品结构调整，实现转型升级，提高宝特韶关的竞争
力。可以补充公司的运营资金，并降低公司资产负债率，改善公司的
财务结构，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经
营效率的提升。
⑥ 处置相关资产对上市公司持续经营能力的影响
2016 年，公司全年实际产铁 585 万吨，较 2015 年同比增长 11.43%；
钢 514 万吨，同比降低 1.15%，钢材 498 万吨，同比降低 1.59%，说明
上述资产处置后的产能并未有大幅减少。2017 年计划全年产铁 605 万
吨，产钢 530 万吨，产钢材 509 万吨。
综上分析，本公司在 2016 年处置固定资产并不会对韶钢松山的
持续经营能力产生重大影响。
七、你公司年报披露，2014 年，公司经营活动产生的现金流量
净额 20.47 亿元，2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额 4.96
亿元，2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额 4.31 亿元，该项
指标 2016 年较 2015 年下降 12.88%。2014 年，公司营业收入 194.97
亿元，2015 年，公司营业收入 111.45 亿元，2015 年，公司营业收
入 139.73 亿元，该项指标 2016 年较 2015 年上升 25.38%。请你公
司说明以下问题：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年减少的主要原
因；
（2）公司营业收入规模及变化趋势与经营活动产生的现金流量
净额是否匹配，营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额变化趋
势相反的原因及合理性。
【回复】
40 / 70
本公司经营活动产生的现金流量净额连续三年持续减少，以及近
三年营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势相反的
主要原因是本公司各年度的经营性应收款的回收情况不同、存货采购
政策根据市场情况调整而导致的存货储备规模不同、供应商货款的结
算情况不同、非付现成本不同等因素所导致。具体情况分析如下：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年减少的主要原
因；
表 1—三年经营活动现金流量净额对比表
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1、将净利润调节为经营活动现金流量： A B C
营业收入 1,397,286.71 1,114,458.75 1,949,661.68
净利润 10,142.73 -259,550.05 -138,827.18
加：资产减值准备 7,563.04 6,228.23 16,615.65
固定资产折旧 90,414.65 119,622.52 119,951.76
无形资产摊销 678.70 699.20 687.32
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-12,329.54 2,088.43 3,277.58
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4,567.74 -662.60
财务费用（收益以“－”号填列） 59,644.73 73,369.72 55,569.85
投资损失（收益以“－”号填列） -1,765.85 -320.77 -4,146.87
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,792.79 334.50
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -81,696.31 66,336.22 196,403.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 19,873.06 155,665.95 52,073.06
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -44,775.29 -122,705.25 -97,226.37
经营活动产生的现金流量净额 43,182.17 49,564.38 204,713.23
由上表看出，连续三年本公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 2016 年 43,182.17 万元、2015 年 49,564.38 万元、2014 年 204,713.2 万
元。公司 2014 年初存货库存高达 37.87 亿元，2014 年加大降库存力度，
截至期末共消化库存 19.64 亿，因此导致当年产生的经营活动现金净
流入 20.47 亿元；2015 年公司虽然亏损加大，但由于通过调整结算政
策促进现金收款使经营性应收款项回收较 2014 年增加 10.36 亿元，经
营性应付占用减少 2.55 亿元，从而导致经营现金净流入为 4.96 亿元；
41 / 70
2016 年虽然盈利 1.01 亿元，但由于当年存货占用增加 8.17 亿元，从
而导致经营现金净流入 4.31 亿元。具体情况分析如下：
1、2014 年度经营活动产生的现金流量净额产生主要原因如下
2014 年实现净利润-138,827.18 万元，但由于公司出于对未来市场
走势的谨慎判断，积极消化库存并大幅压缩原材料采购，存货的净减
少额 196,403.93 万元，该因素对经营活动现金流产生了正向影响；加
之当期的非付现成本及其他 192,289.79 万元，从而导致 2014 年度经
营活动现金流量净额高于 2015 年、2016 年；
2、2015 年度经营活动产生的现金流量净额产生原因如下
虽然 2015 年巨额亏损（净利润-259,550.05 万元），但由于当年调
整销售政策鼓励客户现金结算，从而导致应收款项回款增加
155,665.95 万元，应付款项的净减少额 122,705.25 万元，相抵后仍增加
了经营活动现金流量净额 32,960.70 万元；存货的净减少额 66,336.22
万元较 2014 年大幅降低，非付现成本及其他 209,817.52 万元，上述
综合因素致使 2015 年度经营活动现金流量净额较 2014 年有所减少；
3、2016 年度经营活动产生的现金流量净额产生原因如下
虽然 2016 年盈利（净利润 10,142.73 万元），但本公司出于对未来
市场趋势的乐观判断，增加了一定规模的原材料储备，存货的净增加
额 81,696.31 万元；当年的应收项目净增加额 19,873.06 万元，应付项
目的净减少额 44,775.29 万元，相抵后减少了经营活动现金流量净额
24,902.23 万元；当年的非付现成本及其他 139,637.99 万元，较 2015 年
减少 70,179.53 万元，上述综合因素致使 2016 年度经营活动现金流量
净额较 2015 年度有所减少。
注：非付现成本包括计提的资产减值准备与固定资产折旧、无形
资产摊销、递延所得税资产（负债）增加或减少等不影响经营性现金
流量的事项；其他主要是不影响经营活动现金流量的财务费用。
42 / 70
（2）公司营业收入规模及变化趋势与经营活动产生的现金流量
净额是否匹配，营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额变化趋
势相反的原因及合理性。
报告期内，经营活动现金流量净额与销售收入的差异分析如下表：
2016 年与 2015 2015 年与 2014
项目 年的差异 年的差异
=A—B =B—C
营业收入 282,827.96 -835,202.93
净利润 269,692.78 -120,722.88
加：资产减值准备 1,334.81 -10,387.42
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 -29,207.88 -329.23
无形资产摊销 -20.51 11.89
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-14,417.97 -1,189.15
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,905.14 -662.60
财务费用（收益以“－”号填列） -13,724.99 17,799.87
投资损失（收益以“－”号填列） -1,445.07 3,826.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,792.79 8,458.29
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -148,032.53 -130,067.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -135,792.89 103,592.89
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 77,929.96 -25,478.88
其他
经营活动产生的现金流量净额 -6,382.21 -155,148.85
具体分析如下：
1、2014 年实现营业收入 1,949,661.68 万元、净利润-138,827.18 万
元，公司 2014 年初存货库存高达 37.87 亿元，该年度加大降库存力度，
截止期末消化库存 19.64 亿，因此导致经营现金净流入 20.47 亿元。
2、2015 年对比 2014 年，虽然营业收入减少 835,202.93 万元，亏
损增加 120,722.88 万元，但由于 2014 年销售形成的应收款项在 2015
年收回而导致 2015 年经营性应收项目的净增加对比 2014 年度增加
103,592.89 万元；2015 年钢铁行业普遍不景气，公司持续压低库存金
额，由 2015 年期初存货 19.64 亿降至 2016 年期末存货 11.60 亿元，全
年减少 66,336.22 万元，但相比 2014 年存货减少降低 130,067.71 万元，
43 / 70
从而导致 2015 年相比 2014 年虽收入大幅减少、亏损大幅增加但经营
活动产生的现金流量比 2014 年降低 15.51 亿元。
3、2016 年对比 2015 年，虽然营业收入增长 282,827.96 万元，但
经营性应收项目的净减少较 2015 年减少 135,792.89 万元，经营性应付
项目净减少较 2015 年减少 77,929.96 万元；且由于 2014 年、2015 年钢
铁行业普遍不景气，出于降低存货资金的考虑，本公司持续压缩存货，
但进入 2016 年以来，钢铁行业市场逐步好转，钢价持续走高、原材
料采购价格持续走高，本公司备货成本增加导致 2016 年相比 2015 年
存货占用资金增加 148,032.53 万元，从而出现 2016 年经营活动产生的
现金流量与 2015 年度基本持平的情况。
八、报告期内，你公司四季度经营活动产生的现金流量净额分别
为-5.48 亿元、3.94 亿元、-1.44 亿元，7.31 亿元，请你公司说明分
季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的主要原因及合理性。
【回复】
主要由于钢材市场价格逐步提升、公司盈利情况逐季明显改善导
致季度间盈利情况差异较大，根据公司资金情况安排经营性支付，引
起经营性应收应付项目季度间变动较大，以及存货项目变动，使得公
司分季度经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动。详见下表：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 2016 年累计
将净利润调节为经营活动
现金流量:
净利润 -23,109.34 -352.99 13,900.16 19,704.90 10,142.73
各项非付现费用小计 33,520.05 37,977.82 28,538.71 39,601.40 139,637.98
小 计① 10,410.71 37,624.83 42,438.87 59,306.30 149,780.71
存货的减少（增加以"-"号填
-29,086.61 -5,522.20 -29,442.12 -17,645.38 -81,696.31
列）
经营性应收项目的减少（增
-31,873.03 17,486.78 31,152.96 3,106.35 19,873.06
加以"-"号填列）
经营性应付项目的增加（减
-4,339.17 -10,190.26 -58,531.21 28,285.35 -44,775.29
少以"-"号填列）
小 计② -65,298.81 1,774.32 -56,820.37 13,746.32 -106,598.54
合 计=①﹢② -54,888.10 39,399.15 -14,381.50 73,052.62 43,182.17
具体原因：
一季度经营活动产生的现金流量净额为-5.48 亿元，主要是因为当
季净利润-2.31 亿元，春运备料存货增加 2.91 亿元，经营性应收项目
44 / 70
增加 3.19 亿元。
二季度经营活动产生的现金流量净额为 3.94 亿元，主要是因为当
季净利润-0.035 亿元，经营性应收项目减少 1.75 亿元，经营性应付项
目减少 1.02 亿元。
三季度经营活动产生的现金流量净额为-1.44 亿元，主要是因为当
季净利润 1.39 亿元，经营性应收项目减少 3.12 亿元，但钢材及原燃
材料价格上涨、数量增加等影响存货增加 2.94 亿元，经营性应付项目
减少 5.85 亿元。
四季度经营活动产生的现金流量净额为 7.31 亿元，主要是因为当
季净利润 1.97 亿元，钢材及原燃材料价格上涨等影响存货增加 1.76
亿元，经营性应付项目增加 2.83 亿元。
九、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为 19550.09
万元，较 2015、2014 年大幅增加。
（1）请你公司详细说明计入当期损益的政府补助中主要政府补
助收到时间、金额、项目内容以及会计处理情况、处理依据及相关证
明材料，如涉及信息披露，请说明信息披露情况。
【回复】
2015-2016 年本公司投入大量资金进行改革重组、技术创新与升
级改造、节能减排等。与此相应，也收到了较多与此相关的政府补助
款项。2016 年共计入当期损益 19,550.09 万元，其中：与资产相关的
政府补助 444.49 万元；与收益相关的政府补助 19,105.60 万元，具体情
况见下表：
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1、政府补助项目情况表
与资产相关
计入 银行
项目名称 政府文件 拨款时间 拨款总金额 项目内容 /与收益相 公告编号
当期损益金额 回单日期
关
合计 293,812,981.24 195,500,872.86
节能重大项目及重点工业 节能重大项目及重点工业污染治理
粤财工【2006】372 号 2014 年 1 月 14,550,000.00 727,500.00 2010/8/31 与资产相关
污染治理工程资金 工程
能源管理中心建设示范项
韶财工【2009】215 号 2014 年 1 月 11,100,000.00 1,212,451.72 2009/12/25 能源管理中心建设项目 与资产相关
目财政补助资金
2009 年第二批省级环保专
粤财工【2009】526 号 2014 年 1 月 2,640,000.00 58,333.33 2009/12/31 能源项目技术改造工程 与资产相关
项资金预算指标
环保专项补助资金（4#烧结 韶钢 4#烧结机烟气脱硫技术改造工
粤财工【2010】620 号 2014 年 1 月 2,198,473.20 132,000.00 2011/7/7 与资产相关
机烟气脱硫工程） 程
技改资金拨款 韶财建【2010】14 号 2014 年 1 月 1,166,666.60 109,923.66 2006/12/31 能源项目技术改造工程 与资产相关
2014 年重金属污染防治专 韶钢除尘系统和脱硫系统技术改造
韶财工【2015】18 号 2015 年 3 月 15,000,000.00 840,679.09 2015/4/29 与资产相关
项资金 工程
2015 年重金属污染防治专 韶关钢铁厂烧结脱硫废水重金属处
韶财工【2015】138 号 2015 年 11 月 15,000,000.00 750,000.00 2015/11/26 与资产相关
项资金 理技术改造工程
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包括电炉余热回收项目改造、锅炉
节能减排财政政策综合示
韶财工【2015】105 号、 2015 年 10-12 2015-10-15/2015-11-03 节能技术改造等 13 项节能技术改造
范城市典型示范项目专项 38,601,800.00 613,943.62 与资产相关
114 号、164 号 月 2015-12-23 项目，其中：单独形成资产的有 2
资金
项。
高品质轴承钢研究财政奖 高品质轴承钢的关键技术研究及产
粤财教【2015】436 号 2015 年 12 月 5,000,000.00 2,500,000.00 2016/7/28 与收益相关
励资金 业化
进口贷款贴息 2016 年 1 月 3,956,545.00 3,956,545.00 2016/1/29 2015 年促进进口专项资金贴息 与收益相关 2016-57
资源综合利用产品增值税 销售利用工业生产过程中产生的余
财税（2015）78 号 2016 年 5 月 8,373,591.44 8,373,591.44 2016/5/11 与收益相关 2016-57
退税款 热、余压生产电力
扶持资金及科技奖励款 2016 年 5 月-11 月 262,500.00 262,500.00 2016-05-27/2016-11-02 扶持资金 与收益相关 2016-57
海珠区重点企业奖励资金 海府【2016】8 号 2016 年 6 月 2,000,000.00 2,000,000.00 2016/6/16 2014 年度区重点企业资金奖励 与收益相关 2016-57
职工分流安置省级补助资 安排韶钢松山重组改革职工分离安
韶财社【2016】117 号 2016 年 10 月 50,000,000.00 50,000,000.00 2016/10/25 与收益相关 2016-70
金 置省级补助资金
省级技术改造相关结余资
韶财工【2016】74 号 2016 年 10 月 50,000,000.00 50,000,000.00 2016/10/31 优质棒材生产线改建工程 与收益相关 2016-71
金（第一批和第二批）
国企改革发展资金（优质棒
粤财工【2016】302 号 2016 年 10 月 30,000,000.00 30,000,000.00 2016/10/26 优质棒材生产线改建工程 与收益相关 2016-70
材生产线改建工程）
市级扶持中小企业发展专 市级扶持中小企业发展专项资金
韶财工【2016】86 号 2016 年 11 月 4,000,000.00 4,000,000.00 2016/11/30 与收益相关 2016-77
项资金 （进口贴息）
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韶关市曲江区财政局科技 韶关市委专题会议纪要
2016 年 12 月 26,000,000.00 26,000,000.00 2016/12/30 转型升级和扭亏补助 与收益相关 2016-80
创新和环保补助资金 【2016】25 号
省级基建投资及低碳发展
韶财工【2016】102 号 2016 年 12 月 10,000,000.00 10,000,000.00 2016/12/23 韶钢改革重组转型升级补助 与收益相关 2016-78
专项资金
韶关市经济和信息化局技 压缩空气供应系统技术改造设备更
韶财工【2016】109 号 2016 年 12 月 2,569,300.00 2,569,300.00 2016/12/28 与收益相关 2016-80
术改造奖补资金 新事后奖补金
内外经贸发展与口岸建设 2017 年内外经贸发展与口岸建设专
韶财工【2016】105 号 42,705.00 1,394,105.00 1,394,105.00 2016 年 12 月 与收益相关 2016-78
专项资金 项资金用于进口贴息
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2、会计处理及处理依据
本公司收到的政府补助根据《企业会计准则 16 号——政府补助》
的规定进行账务处理。
A：与资产相关的政府补助：
收到政府补助资金：
借：银行存款
贷：递延收益
政府补助按照资产预计使用期限进行摊销：
借：递延收益
贷：营业外收入
B：与收益相关的政府补助：
本年收到的与收益相关的政府补助用于补偿本公司已发生费用
或损失的，故取得时直接计入当期营业外收入。
借：银行存款
贷：营业外收入
3、计入当期损益政府补助的相关依据及证明材料
（1）节能重大项目及重点工业污染治理工程资金、能源管理中
心建设示范项目财政补助资金、2009 年第二批省级环保专项资金预算
指标、环保专项补助资金（4#烧结机烟气脱硫工程）、技改资金拨款，
系 2015 年前的补助资金，当时根据其与资产相关的政府补助的性质，
按资产预计使用期限进行摊销，2016 年度合计摊销 2,240,208.71 元。
（2）2014 年和 2015 年重金属污染防治专项资金
2015 年 2 月 20 日，韶钢松山针对烧结脱硫废水重金属处理技术
改造项目向韶关市曲江区经济和信息化局办理广东省技术改造投资
项目备案证，预计项目建设期限 2015 年 3 月至 2016 年 1 月，项目总
投资 4,006.31 万元。2015 年 3 月 27 日，韶关市财政局下发《关于下达
2014 年省重金属污染防治专项资金（第二批）和挂牌督办等重点项目
资金的通知》，对此项目批复拨付资金 1,500 万。2015 年 11 月 10 日，
韶关市财政局下发《关于下达 2015 年中央财政重金属污染防治重点
区域示范资金的通知》，对此项目批复拨付资金 1,500 万。2015 年 12
月，该项目办理交工验收证书。根据企业会计准则，此补助资金属于
“企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助”，
因此其性质为与资产相关的政府补助，需确认为递延收益，并在相关
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资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按两笔资金对应的资产预
计使用期限，2016 年分别摊销 840,679.09 元、750,000.00 元。
（3）高品质轴承钢研究财政奖励资金
2015 年 8 月 18 日，韶钢松山的母公司宝钢集团广东韶关钢铁有
限公司以自己的名义代韶钢松山向韶关市科学技术局提交高品质轴
承钢的关键技术研究及产业化申报书。2015 年 10 月 23 日，广东省财
政厅下发《关于下达 2015 年应用型科技研发专项资金的通知》，对此
项目批复拨付资金 500 万。因该项目未有对应的资产，且于资金下发
日前项目已结束，符合“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益”的与收益相关的政府补助，2016 年，将 250 万元
直接计入当期损益。
（4）进口贷款贴息 395.65 万元、资源综合利用产品增值税退税
款 837.36 万元、扶持资金及科技奖励款 26.25 万元、海珠区重点企业
奖励资金 200 万元、市级扶持中小企业发展专项资金（进口贴息）400
万元、韶关市经济和信息化局技术改造奖补资金（设备更新事后奖补
金）256.93 万元、内外经贸发展与口岸建设专项资金（进口贴息）139.41
万元，上述七笔政府补助款项合计 2,255.60 万元。
由于上述政府补助资金没有对应的资产，明确用于补偿企业已发
生的相关费用，因此属于与收益相关的政府补助，本年度将相关政府
补助直接计入当期损益。
（5）省级技术改造相关结余资金（第一批和第二批）和国企改
革发展资金（优质棒材生产线改建工程）共计 8,000.00 万元。
2016 年 9 月 8 日，韶钢松山向广东省财政厅提交《广东省转型
升级项目财政补助专项资金申请报告》，以特钢事业部在前期科技研
发、质量提升、产品认证、市场推广等方面都存在很长的爬坡期，特
钢事业部前期存在较大亏损为由，向广东省政府申报转型升级财政补
贴专项资金，用于补偿企业已发生的相关费用和亏损。因原特钢事业
部的全部资产已处置。因此，可将该笔政府补助款项认定为以补偿韶
钢松山特钢事业部以前年度在科技研发、质量提升、产品认证、市场
推广等方面的投入名义而拨付的款项，是对以前年度特钢事业部的研
发生产专项补贴，属于与收益相关的政府补助，可以收到时一次性计
入当期损益。
（6）职工分流安置省级补助资金 5,000.00 万元。
2016 年 8 月 17 日 ，广东省财政厅下发《关于做好韶钢改革重组
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补助资金安排工作的通知》，用于分流职工的就业创业、技能晋升培
训支出。2015-2016 年，韶钢松山支付大量资金用于职工分流安置，
此政府补助属于“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益”的与收益相关的政府补助，本年度将 5,000 万政府补助
直接计入当期损益。
（7）韶关市曲江区财政局科技创新和环保补助资金 2,600.00 万
元。
2016 年 12 月 15 日，韶钢松山向韶关市曲江区人民政府提交《关
于申请财政补助 2,600 万元的请示》，申请科技创新补助 1,100 万元和
环保治理补助 1,500 万元。韶钢松山以以前年度为推动产品结构调整，
加快转型升级发展支付大量资金为由，申请科技创新补助 1,100 万元，
以本公司除每年上缴超过 2,000 万元的排污费之外，每年还需投入约
1.5 亿元运行费用，申请环保治理补助 1,500 万元。此政府补助属于
“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益”的
与收益相关的政府补助，本年度将 2,600 万政府补助直接计入当期损
益。
（2）请你公司说明报告期内政府补助大幅增加原因及具体情况，
同时请比较钢铁行业同类上市公司政府补助水平说明你公司计入当
期损益政府补助金额是否属于正常范围，去除本项政府补助对公司净
利润的影响是否会导致公司盈亏性质发生变化。
【回复】
①报告期内政府补助大幅增加原因及具体情况
本公司 2015 年营业外收入中的政府补助为 6,732.66 万元，2016
年为 19,550.09 万元，较 2015 年增加了 12,817.43 万元，其主要原因是
本年度收到大量的改革重组、技术创新与升级改造、节能减排补助资
金，包括 8,000 万的优质棒材生产线改建工程补助资金，包括 5,000
万的省级技术改造相关结余资金（第一批和第二批）和 3,000 万国企
改革发展资金（优质棒材生产线改建工程）；以及 5,000 万的安排韶钢
松山重组改革职工分离安置省级补助资金；2,600 万的韶关市曲江区
财政局科技创新和环保补助资金。具体情况如下：
A：2016 年 8 月，韶钢松山以 2015-2016 年改革重组中已支付大量
资金用于职工分流安置为由，向广东省财政厅申请人员分流安置费用
补贴。根据广东省财政厅的指示，韶关市财政局于 2016 年 10 月向韶
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钢松山拨付 5,000 万的政府补助资金，用于分流职工的就业创业、技
能晋升培训支出。
B：2016 年 9 月，韶钢松山以特钢事业部在前期科技研发、质量
提升、产品认证、市场推广等方面都存在很长的爬坡期，特钢事业部
前期存在较大亏损为由，向广东省政府申报转型升级财政补贴专项资
金，用于补偿企业已发生的相关费用和亏损。2016 年 10 月，广东省
财政厅和韶关市财政局以国企改革转型升级补助资金的形式向韶钢
松山拨付两笔共计 8,000 万的政府补助资金。
C：2016 年 12 月，韶钢松山以推动产品结构调整，加快转型升级
发展，打造成华南地区最具竞争力的钢铁企业和宝钢高端棒线生产基
地为由，向韶关市曲江区人民政府申请科技创新补助 1,100.00 万元。
韶钢松山以本公司除每年上缴超过 2,000.00 万元的排污费之外，每年
还需投入约 1.5 亿元运行费用，通过实施各种环保治理措施，空气环
境质量持续改善，主要污染物排放全部达标排放，污染物排放总量得
到进一步削减，环境空气质量达到国家二级水平为由，为支持公司进
一步加强环保治理，韶钢松山向韶关市曲江区人民政府申请环保治理
补助 1,500.00 万元。2016 年 12 月韶关市曲江区财政局向韶钢松山拨
付 2,600.00 万补助资金。
②比较钢铁行业同类上市公司政府补助水平说明
A：本公司查询了已公告 2016 年报的同行业披露的年报数据，将
当期计入营业外收入的政府补助、非经常损益及政府补助占比情况进
行了对比，详见下表：
单位：万元
公司 项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
大冶特钢 计入营业外收入的政府补助 362.83 178.92 57.55
000708 利润总额 34,066.48 31,826.76 29,675.71
非经常性损益总额 172.56 4,738.79 233.80
政府补助占非经常性损益比例 210.26% 3.78% 24.61%
凌钢股份 计入营业外收入的政府补助 1,515.88 80,502.05 2,592.28
600231 利润总额 22,678.44 6,004.58 -92,591.57
非经常性损益总额 1,123.52 61,194.30 1,578.39
政府补助占非经常性损益比例 134.92% 131.55% 164.24%
南钢股份 计入营业外收入的政府补助 15,384.09 14,967.54 11,797.44
600282 利润总额 45,166.98 -208,861.32 37,520.70
非经常性损益总额 20,579.06 3,323.21 17,681.68
政府补助占非经常性损益比例 74.76% 450.39% 66.72%
酒钢宏兴 计入营业外收入的政府补助 17,528.77 4,203.27 2,526.77
52 / 70
600307 利润总额 67,227.80 -738,567.83 3642.6
非经常性损益总额 10,968.64 4,356.98 4,316.25
政府补助占非经常性损益比例 159.81% 96.47% 58.54%
韶钢松山 计入营业外收入的政府补助 19,550.09 6,732.66 2,039.02
000717 利润总额 10,142.73 -250,757.26 -138470.3112
非经常性损益总额 41,555.80 6,193.25 2,922.26
政府补助占非经常性损益比例 47.05% 108.71% 69.78%
注：上述同行业公司的数据取自于其已公告 2016 年年报数据。
从上表可以看出，本公司 2016 年、2015 年计入当期损益的政府
补助的金额分别为 19,550.09 万元、6,732.66 万元，占当期非经常性损
益的比例分别为 47.05%、108.71%，与南钢股份的情况相似。南钢股
份 2016 年、2015 年计入当期损益的政府补助的金额分别为 15,384.09
万元、14,967.54 万元，占当期非经常性损益的比例分别为 74.76%、
450.39%。
B：另外，本公司还查询了尚未公告 2016 年报的同行业上市公司
公开披露的 2016 年半年报及其 2015 年、2014 年报数据。经分析，重
庆钢铁的情况与本公司相似，该公司分别于 2015 年、2014 年计入当
期损益政府补助 96,920.60 万元、92,328.30 万元。具体情况详见下表：
单位：万元
公司 项目名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
攀钢钒钛 计入营业外收入的政府补助 3,742.53 3,943.44 2,032.96
000629 利润总额 -131,437.83 -234,348.55 -572,687.57
非经常性损益总额 15,126.87 -12,597.40 -68,149.55
政府补助占非经常性损益比例 24.74% -31.30% -2.98%
河北钢铁 计入营业外收入的政府补助 1,382.48 2,281.07 7,090.41
000709 利润总额 45,171.40 56,012.04 93,742.70
非经常性损益总额 1,966.80 10,647.23 14,216.07
政府补助占非经常性损益比例 70.29% 21.42% 49.88%
新兴铸管 计入营业外收入的政府补助 4,746.48 101,171.09 50,160.72
000778 利润总额 24,886.69 80,210.49 101,060.45
非经常性损益总额 5,558.78 119,375.56 149,978.16
政府补助占非经常性损益比例 85.39% 84.75% 33.45%
太钢不锈 计入营业外收入的政府补助 2,203.54 5,385.26 4,800.65
000825 利润总额 24,707.67 -370,723.63 30,623.80
非经常性损益总额 2,923.83 10,308.29 6,819.35
政府补助占非经常性损益比例 75.36% 52.24% 70.40%
鞍钢股份 计入营业外收入的政府补助 3,900.00 12,800.00 10,100.00
53 / 70
000898 利润总额 30,800.00 -376,300.00 157,900.00
非经常性损益总额 3,300.00 11,000.00 1,400.00
政府补助占非经常性损益比例 118.18% 116.36% 721.43%
华菱钢铁 计入营业外收入的政府补助 1,073.64 3,531.23 4,380.53
000932 利润总额 -137,493.74 -417,871.60 17,431.57
非经常性损益总额 -4,235.16 2,323.31 4,194.01
政府补助占非经常性损益比例 -25.35% 151.99% 104.45%
首钢股份 计入营业外收入的政府补助 4,448.53 1,374.53 1,561.62
000959 利润总额 8,057.06 -160,886.20 -9,617.49
非经常性损益总额 -135.80 2,484.79 12,028.66
政府补助占非经常性损益比例 -3275.81% 55.32% 12.98%
三钢闽光 计入营业外收入的政府补助 51.10 85.14 353.83
002110 利润总额 50,081.66 -127,465.43 3,435.48
非经常性损益总额 116.01 -560.56 -167.94
政府补助占非经常性损益比例 44.05% -15.19% -210.69%
重庆钢铁 计入营业外收入的政府补助 11,598.50 96,920.60 92,328.30
601005 利润总额 -179,032.10 -596,921.30 5,454.00
非经常性损益总额 11,716.20 331,568.70 258,837.10
政府补助占非经常性损益比例 99.00% 29.23% 35.67%
杭钢股份 计入营业外收入的政府补助 2,437.35 819.50 8,617.88
600126 利润总额 35,294.90 -107,380.69 4,405.08
非经常性损益总额 1,981.76 2,094.59 10,372.96
政府补助占非经常性损益比例 122.99% 39.12% 83.08%
韶钢松山 计入营业外收入的政府补助 19,550.09 6,732.66 2,039.02
000717 利润总额 10,142.73 -250,757.26 -138,470.31
非经常性损益总额 41,555.80 6,193.25 2,922.26
政府补助占非经常性损益比例 47.05% 108.71% 69.78%
注：上市同行业公司未公告 2016 年年报，因此所选数据为 2016 年半年报数
据。
综上所述，本公司与钢铁行业中部分上市公司的政府补助水平存
在一定的可比性。由于 2015-2016 年本公司投入大量资金进行改革重
组、技术创新与升级改造、节能减排等，与此相应，也收到了较多与
此相关的政府补助款项。本年度计入当期损益的 19,550.09 万元的政府
补助金额属于正常范围。
③去除本项政府补助对公司净利润的影响是否会导致公司盈亏
性质发生变化。
2016 年度，韶钢松山的营业利润-21,849.20 万元，营业外收入
54 / 70
43,038.59 万元，其中：政府补助收入 19,550.09 万元。营业外支出
11,046.66 万元，利润总额 10,142.73 万元，净利润 10,142.73 万元，如果
不将当年的政府补助收入计入本年利润，则韶钢松山 2016 年的净利
润将为-9,407.36 万元，将由盈利变为亏损，会导致公司的盈亏性质发
生变化。
十、你公司年报披露钢铁产品毛利率为 6.52%，焦化产品毛利
率为-2.70%。钢铁产品 2016 年收入为 1,110,235.78 万元,2015 年为
1,015,586.76 万元，2016 年较 2015 年仅增长 9.32%，而焦化产品
及其他 2016 年收入 287,050.93 万元，2015 年为 98,872.00 万
元,2016 年较 2015 年增长 190.33%。
（1）请你公司说明钢铁产品和焦化产品增长的具体情况，两种
产品增速的相互影响；
【回复】
钢铁产品 2016 年收入为 1,110,235.78 万元，2015 年为 1,015,586.76
万元，2016 年较 2015 年增长 9.32%，具体增长情况如下：
单位：万元
品种 2016 年（万元） 2015 年（万元） 增长额 （万元） 合计增长率
螺纹钢 607,443.02 470,375.34 137,067.68
板材 251,033.96 315,418.24 -64,384.29
线材 251,758.80 166,152.47 85,606.33 9.32%
特棒 63,640.70 -63,640.70
合计 1,110,235.78 1,015,586.76 94,649.02
焦化产品及其他 2016 年收入 287,050.93 万元，其中包括销售给宝
特特钢韶关有限公司 210,995.54 万元，2015 年为 98,872.00 万元，2016
年较 2015 年增长 190.33%，具体增长情况如下：
单位：万元
品种 2016 年（万元） 2015 年（万元） 增长额 （万元） 合计增长率
生铁（铁水） 92,505.12 92,505.12
焦化产品 33,051.32 34,368.50 -1,317.18
非镍铬铁合金 29,205.86 29,205.86
资材备件 19,565.09 19,565.09
190.33%
普碳废钢 14,822.93 14,822.93
能源介质 74,871.94 32,695.32 42,176.62
其他 23,028.67 31,808.18 -8,779.51
合计 287,050.93 98,872.00 188,178.93
韶钢松山的钢铁产品主要包含：螺纹钢、板材、线材；而焦化产
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品及其他是指服务于钢铁主业以及钢铁主业的生产的副产品，主要包
含：生铁、能源介质、钢铁副产品、资材备件、普碳废钢等。
一般情况下钢铁产品主业的产能增长会带动焦化产品及其他的
整体增长，但是，本公司本年度披露的销售焦化产品及其他主要指销
售给原特钢事业部（重组后为宝钢特钢韶关有限公司）的商品， 主
要包括生铁、合金、资材备件、废钢等，该增长完全是由于合并范围
变化而导致，本公司自 2016 年 1 月 1 日丧失对宝钢特钢韶关有限公
司的控股权不再将其纳入合并导致与其发生的关联交易 210,995.54 万
元不能抵销。因此，本年度焦化及其他产品的增速与主业增速并无关
系。
（2）请你公司说明焦化产品毛利率为负的情况下大幅增加焦化
产品的原因及合理性。
【回复】
本年度，焦化产品及其他的综合毛利率为-2.7%，其中包括了生铁、
焦化产品、能源介质、原辅材料及备品备件等 7 大类产品，下表是各
类产品的毛利率情况：
品种 2016 年收入 2016 年成本 2016 年毛利率
生铁（铁水） 92,505.12 96,742.63 -4.58%
焦化产品 33,051.32 31,209.68 5.57%
非镍铬铁合金 29,205.86 29,827.92 -2.13%
资材备件 19,565.09 19,656.70 -0.47%
普碳废钢 14,822.93 16,005.30 -7.98%
能源介质 74,871.94 77,349.04 -3.31%
其他 23,028.67 24,010.63 -4.26%
合计 287,050.93 294,801.89 -2.70%
韶钢松山于 2015 年 11 月 25 日以特钢事业部的实物资产及自有
资金出资设立全资子公司宝钢特钢韶关有限公司。于 2015 年第三次
临时股东大会审议通过的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》，韶钢松山以全资子公司宝钢特钢韶关有限公司 100%股权和货
币资金出资；宝钢特钢有限公司以构筑物和货币资金出资，共同成立
宝钢特钢长材有限公司，自 2016 年 1 月 1 日起，本公司对宝钢特钢
韶关有限公司持股 100%变为对宝钢特钢长材有限公司持股 49%，因
此宝钢特钢韶关有限公司即原特钢事业部成为韶钢松山非合并范围
的关联方公司。
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由于宝钢特钢韶关有限公司生产所需的原材料、燃料、资材备件、
能源介质等均由韶钢松山以销售方式向其提供。2016 年度韶钢松山销
售焦化及其他产品收入 287,050.93 万元、 2015 年 98,872.00 万元，对
比增加 188,178.93 万元，主要系向宝钢特钢韶关有限公司发生关联销
售生铁、合金、废钢、资材备件、能源介质等 210,995.54 万元所致。
针对该关联交易，本公司已履行了信息披露义务，其中 2016-31 号《广
东韶钢松山股份有限公司 2016 年度日常关联交易计划公告》披露对
宝钢特钢韶关有限公司预计 2016 年全年销售产品、商品 249,800.00 万
元。
如上表所示，公司年报中所披露的焦化产品毛利为 5.57%与本年
度钢铁主要产品平均毛利 6.52%基本一致，焦化产品及其他综合毛利
率为-2.70%是由于 2016 年与宝钢特钢韶关有限公司新增的铁水、普碳
废钢、能源介质、非镍铬铁合金、资材备件等销售毛利为负所致。主
要原因为：1、为确保关联交易的公允性，因此与宝特韶关的关联交
易定价以市场价格为基价；2、为保证结算的及时性、准确性，其中：
铁水价格以上月行业平均铁水成本为基价；非镍铬铁合金、普碳废钢、
资材备件、能源介质按上月实际出库价格为基价；3、由于 2016 年原
燃料市场及钢材市场产品价格呈单边上涨趋势，导致铁水、非镍铬铁
合金、普碳废钢、资材备件、能源介质等产品按上月实际价格为基价
确定的本月结算价格低于本月实际成本，导致累计收入略低于累计成
本，出现了毛利为负的情况，但从较长的周期来看，则不会亏损。
宝钢特钢韶关有限公司重组后，发挥与宝钢特钢有限公司协同效
应明显，宝钢特钢韶关有限公司 2016 年产特棒 64 万吨，同比增长
88.24%，产品结构、销售业绩均创历史最好水平。实现上汽、纳铁福、
日进、万向等标杆企业批量采购，销售价格显著提升，2016 年累计价
格涨幅 1394 元/吨，共开发新品 15 个系列 150 个牌号，通过二方认证
89 项，经营绩效显著提升，对韶钢松山业绩改善起到积极影响。具体
如下：
2015 年韶钢松山特钢产品亏损 34,654.00 万元，产线重组后 2016
年韶钢松山对宝钢特钢长材有限公司按 49%持股比例反映投资亏损
3,230.28 万元，同比减亏 31,423.72 万元。同时，韶钢松山对宝特韶关
销售铁水的定价原则，是按照钢铁行业月度平均成本进行定价，当月
铁水价格以上月钢铁行业平均铁水成本为基价定价，由于 2016 年钢
铁行业平均铁水成本单边大幅上涨，全年上涨达到 68.4%，特别是 11
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月、12 月环比上涨达到 13.3%、12.9%，从而出现当期铁水成本和上期
铁水销售价格的差异达到 4,517.00 万元（韶钢松山铁水成本高于行业
平均水平），综上对韶钢松山总体减亏增利 26,906.72 万元。
十一、公司报告期第一大客户合计销售金额占年度销售总额比例
达到 65.34%，且此客户为关联方。请你公司说明以下问题：
（1）关联交易定价公允性，并提供该关联方与公司、第三方同
类交易定价等相关依据；
【回复】
公司报告期第一大客户合计销售金额 91.32 亿元，其中由上海欧
冶材料技术有限责任公司广州分公司（以下简称：欧冶）、宝钢特钢
韶关有限公司等 19 家公司组成，其中：销售钢材合计 64.5 亿元，向
宝钢特钢韶关有限公司销售铁水等原材料 21.10 亿元（明细及原因见
问题十（2）），销售钢材定价与其他非关联方一致，统一执行公司销
售政策，其中最大的钢材销售关联方为欧冶，属欧冶云商板块，而欧
冶云商是国内具有重要影响力的钢铁电商平台（宝武集团是其第一大
股东），其定位及实际运作是一个独立的第三方交易平台。随着钢铁
电商的迅猛发展，公司积极拥抱“互联网+”，探索钢铁电商商务模式创
新营销，2015 年开始，在欧冶的电商平台上开设电商旗舰店，将大量
线下在合作客户引导上平台操作，培育用户线上平台操作习惯，同时，
引入欧冶的金融物流等服务产品提高公司销售效率、降低管理成本，
加快货款回笼。
欧冶电商平台目前处于平台推广期及客户引导期，欧冶对公司并
未收取交易费用，欧冶与下游客户的结算价格完全平移公司与下游客
户的销售政策，而公司与下游客户的销售政策都依据销售合同（一单
一评审）。
综上，公司关联交易定价是公允的，不存在损害上市公司利益的
情况。
附表：报告期第一大客户组成明细表
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2016 年发生金额
上海欧冶材料技术有限责任公司广州分公司 销售钢材 523,650.44
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关联方名称 关联交易内容 2016 年发生金额
宝钢特钢韶关有限公司 销售原材料及备品备件 210,995.54
广州宝钢南方贸易有限公司 销售钢材 13,732.69
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 销售钢材 6,569.69
广东韶钢嘉羊新型材料有限公司 销售燃料动力 12,171.38
广东韶钢现代产业发展有限公司 销售燃料动力 3,060.51
广东韶钢金属制品有限公司 销售燃料动力 12,123.68
东莞宝钢特殊钢加工配送有限公司 销售钢材 1,853.46
上海宝钢化工有限公司 销售副产品 1,651.67
广东华欣环保科技有限公司 销售燃料动力、水渣 2,158.19
武汉宝钢华中贸易有限公司 销售钢材 1,110.91
沈阳宝钢东北贸易有限公司 销售钢材 670.74
广东韶钢工程技术有限公司 销售原材料及备品备件 1,309.38
广东宝韶东大特种材料有限公司 销售燃料动力 168.23
广东韶钢海工新材料有限公司 销售钢材 64,183.41
广东韶钢普莱克斯实用气体有限公司 销售燃料动力 24,358.31
江西韶钢元和实业有限公司 销售钢材 33,126.83
BAOSTEEL SINGAPORE PTE LTD. 销售钢材 144.81
宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 销售燃料动力 208.80
合 计 913,248.65
（2）是否存在客户集中的相关风险；如存在，具体描述风险并
说明应对措施，并就相关内容进行补充披露。
公司认为不存在客户集中的相关风险。与欧冶发生的关联交易金
额 52.37 亿元，而通过欧冶交易的客户全部都是由我司引导上平台操
作，我司与下游客户一一线下对接、线下签订双方销售合同、线下技
术服务，下游客户仅仅通过平台向我司下单，从业务流程上提升效率。
十二、请你公司说明金额为 4,765,123.22 无法支付的应收账款
的具体情况。
【回复】
2015 年为配合经营管控信息系统正式上线，按照韶钢松山财务部
《关于清理债权债务的通知》（财务部〔2015〕42 号），韶钢松山营销
中心对账龄 3 年以上的、账龄 1-3 年但金额 300 元以下的债务进行了
清理，清理出预收账款客户名单 444 家，涉及金额 5,438,248.11 元；清
理金额 4,765,123.22 元，计入营业外收入 4,765,123.22 元。其中清理出
最高金额为广东省第一建筑工程公司预收账款 503,437.43 元，账龄 5-10
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年，总计前十大供应商预收账款金额 1,375,751.08 元，账龄基本为 5-10
年，占清理总账款的 25.30%；剩余 434 家供应商预收账款金额
4,062,497.03 元，清收金额 3,389,372.14 元。具体明细如下表：
1、处置无法支付的预收账款账龄分析：
金额单位：元
转入营业外收入
清理项目性质 挂账科目 挂账金额 清理金额
金额
合计 5,438,248.11 4,765,123.22 4,765,123.22
1-3 年（含 1 年） 100.02 0.02 0.02
3-5 年（含 3 年） 505,186.23 122,404.65 122,404.65
债务
5-10 年（含 5 年） 1,256,486.78 971,251.31 971,251.31
10 年以上（含 10 年） 3,676,475.08 3,671,467.24 3,671,467.24
2、按照客户金额分析：
金额单位：元
序 转入营业外收
清理客户名称 账龄 挂账金额 清理金额
号 入金额
1 广东省第一建筑工程公司 5-10 503,437.43 503,437.43 503,437.43
2 厦门市东方龙金属材料有限公司 10年年 218,563.83 218,563.83 218,563.83
3 广东物资集团公司 以上
5-10 117,975.33 117,975.33 117,975.33
4 茂名市碳素总厂 10年年 116,754.68 116,754.68 116,754.68
5 广州天河城区工业物资供销公司 以上 76,140.00 76,140.00 76,140.00
佛山市南海区大镇范海五金塑料拉 10 年
6 75,427.75 75,427.75 75,427.75
丝厂 以上
7 佛山市工程承包总公司 10 年 69,310.42 69,310.42 69,310.42
8 曲江韶兴工业材料有限公司 10 年 68,527.50 68,527.50 68,527.50
9 番禺市番粤材料有限公司 10 年 65,645.00 65,645.00 65,645.00
10 广东科利亚现代农业装备有限公司 以上
3-5 年 63,969.14 63,969.14 63,969.14
小计 1,375,751.08 1,375,751.08 1,375,751.08
其他（剩余 434 家） 4,062,497.03 3,389,372.14 3,389,372.14
合计 5,438,248.11 4,765,123.22 4,765,123.22
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十三、2016 年，你公司研发人员 41 人，研发费用 46,706.8 万
元，人均研发费用 1139.19 万元。请你公司说明研发人员及费用的具
体情况。
【回复】
宝钢集团给本公司的战略定位为：将公司打造成为华南地区最具
竞争力的钢铁企业，成为宝钢高端棒线生产基地。公司根据战略定位，
通过研发投入、推动转型升级，实现产品结构调整，应用高新技术，
降低公司生产成本，提高产品竞争力。我公司 2016 年科研机构专职
研发人员 41 人，另有各生产单位和职能管理部门兼职参与科研项目
研发人员 2320 人；2016 年主要的研发情况如下：
（一）2016 年公司 4 项重大技术质量攻关项目取得了满意的效果，
并达到了结题验收条件，具体为 “WN-03 力学性能优化质量攻关项
目” 、“超厚合金模具板内部质量攻关项目”、“降低板材微裂纹发生率”
及“降低板坯角裂发生率”。
（二）产品研发工作取得长足进步。全年合计开发 30 个新牌号，
板材开发了 Q420R、1.2312、P20M、XY718H、XYP40、XY2311H 等 6 个
新牌号产品，棒线材开发了 LNG500-165、65Mn、SUP10、B80-1、GCr15、
55SiCr、SAE8620、SAE6150、20CrMo-1、S70FX、SWRCH18A-1、ML40Cr、
SAE1018、SWRCH15A、SWRCH45K、SCM435、SCM440-1、10、20、45CY
等 20 个新牌号产品，产品的理化性能符合相关标准。
（三）完成专利申请：65 个，其中发明专利 20 个。
（四）大力支撑铁前降本工作，开展科研项目研究及配煤配矿试
验工作。其中：大比例配瘦煤科研项目取得初步成果，创造了 1480
多万元直接经济效益；喷吹不粘烟煤将为公司铁前降成本打开新的空
间，冶金焦成本可以降低 6 元/吨；降低配矿成本的实验研究，在确
保烧结矿产量、质量的同时，也达到了有效降低铁前配矿成本的目的。
公司年度报告研发投入统计一直根据国家税务总局、财政部等国
家关于研发费用的相关文件要求，归集研发消耗的直接材料燃料动力
等投入费用、人员人工费用、折旧摊销费用、新产品设计及其他费用。
公司研究开发新牌号产品、质量攻关以及降本研究都需要进行多次试
制实验直至正式转产，研发及试制期间会发生相应的原材料消耗、辅
助材料、燃料动力等成本费用， 2016 年发生研发投入合计 46,706.8
万元，同行业上市公司三钢、华菱、宝钢、河钢 2015 年的研发投入
占营业收入比例分别为 4.52%、3.72%、2.11%、1.7%，公司 2016 年研
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发投入占营业收入比例为 3.34%，基本处于行业平均水平。
十四、报告期末，你公司存货账面余额为 19.77 亿元，期初存货
账面余额为 11.60 亿元，期末较期初增长 70.43%。请你公司结合存
货分类说明存货中各项变化的具体情况及原因。
【回复】
表 1：本公司 2016 年末、2015 年末存货类别对比情况如下：
2015 年年末库存 2016 年年末库存 变动额
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
存货类别
（万吨） （万元） (元/吨) （万吨） （万元） (元/吨) （万吨） （万元）
1 2 3=2÷ 1 4 5 6=5÷ 4 7=4-1 8=5-2
一、原材料 86.08 54,594.58 143.02 121,397.87 56.94 66,803.30
铁矿石 66.30 28,507.20 429.97 109.32 61,730.93 564.71 43.01 33,223.73
焦煤 19.13 13,376.75 699.24 32.47 45,860.22 1,412.23 13.34 32,483.48
铁合金 0.65 4,434.58 6,859.14 1.23 11,553.05 9,419.59 0.58 7,118.47
废钢及其他 8,276.05 2,253.67 -6,022.38
二、产成品 6.91 13,894.22 5.24 14,320.52 -1.67 426.29
普钢产品 4.70 8,907.81 1,896.37 4.83 13,617.52 2,816.49 0.14 4,709.71
特钢产品 1.97 4,645.82 2,361.19 -1.97 -4,645.82
焦副产品 0.25 340.60 1,378.54 0.41 703.00 1,717.79 0.16 362.40
三、自制半成品 5.69 10,736.14 6.73 15,667.41 1.04 4,931.27
普钢钢坯 3.29 6,100.29 1,851.93 6.73 15,667.41 2,327.58 3.44 9,567.12
特钢钢坯 2.40 4,635.85 1,934.49 -2.40 -4,635.85
四、备品备件 36,629.54 45,825.36 9,195.83
五、辅助材料等 1.26 190.93 0.48 530.55 -0.78 339.63
合计 108.26 116,045.40 156.42 197,741.71 55.53 81,696.31
表 2：本公司 2016 年末、2015 年末存货类别对比分析情况如下：
变动额 变动额影响
影响总金额
数量 单价 单价影响 数量影响
存货类别 （万元）
（万吨） （元） （万元） （万元）
7=4-1 8=6-3 9=(6-3)× 4 10=3× 7 11=9+10
一、原材料 41,029.92 31,799.17 66,803.30
铁矿石 43.02 134.74 14,729.78 18,493.01 33,223.73
焦煤 13.34 712.99 23,150.79 9,327.86 32,483.48
铁合金 0.58 2,560.45 3,149.35 3,978.30 7,118.47
废钢及其他 -6,022.38
二、产成品 4,583.27 -4,165.49 426.29
普钢产品 0.13 920.12 4,444.18 265.49 4,709.71
特钢产品 -1.97 -2,361.19 -4,651.54 -4,645.82
焦副产品 0.16 339.25 139.09 220.57 362.40
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变动额 变动额影响
影响总金额
数量 单价 单价影响 数量影响
存货类别 （万元）
（万吨） （元） （万元） （万元）
7=4-1 8=6-3 9=(6-3)× 4 10=3× 7 11=9+10
三、自制半成品 3,201.12 1,727.86 4,931.27
普钢钢坯 3.44 475.65 3,201.12 6,370.64 9,567.12
特钢钢坯 -2.4 -1,934.49 -4,642.78 -4,635.85
四、备品备件 9,195.83
五、辅助材料等 -0.78 339.63
合计 48.16 81,696.31
由表 1 可得本年末相比去年末原材料、自制半成品、产成品库存
数量增加 55.53 万吨、金额增加金额 8.17 亿元，主要是原材料数量增
加 56.94 万吨、6.68 亿元，备品备件金额增加 0.92 亿元。
具体原因分析如下：
1、原材料数量增加 56.94 万吨、金额增加 6.68 亿元主要由价格上
升和数量增加所致，过程详见表 2，具体原因如下：
①2016 年钢材价格回升，尤其是四季度以来的大幅回升，导致上
游原材料跟进涨价。其中公司主要原材料-矿石分析：年初平均原材
料铁矿石单价由 429.97 元/吨涨至期末 564.71 元/吨，上涨 134.74 元/吨，
价格影响增加期末存货金额 1.47 亿；对于公司主要原材料-焦煤分析：
年初平均原材料焦煤单价由 699.24 元/吨涨至期末 1,412.23 元/吨，上涨
712.99 元/吨，价格影响增加期末存货金额 2.32 亿；铁合金价格上涨影
响增加期末存货金额 0.31 亿元，最终原材料价格上涨增加期末存货
4.10 亿元。
②受四季度以来钢材价格大幅回升影响，上游原燃材料已经开始
上涨，公司预计后期仍会大幅上涨，尤其焦煤不仅价格大幅上涨且出
现供货紧张，因此公司加大了保料力度，另外 2017 年春节较上年提
前导致提前进行春节保料，因此在第四季度增加采购数量致使期末增
加铁矿石 43.02 万吨、焦煤 13.34 万吨，总计原材料数量增加 56.9 万
吨，影响期末存货金额 3.18 亿元。
2、备品备件增加 0.92 亿元，具体原因如下：
①2016 年 1 月 1 日公司经营管控信息系统正式上线，为减轻信息
系统切换难度，公司在 2015 年 12 月适当减少了备品备件采购，因此
库存有所下降；②2016 年底适当增加了备品备件采购，以用于 2017
年 1 月春节销售淡季期间生产线检修。
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十五、请你公司说明报告期内以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产涉及的远期结售汇合约的具体情况。同时，请详细说
明上述交易性金融资产公允价值变动损益以及处置收益的会计处理
以及处理依据。
【回复】
（1）业务背景
由于韶钢松山的原材料大部分从国外进口，形成外币应付账款，
需以人民币资金购汇支付，在国内经济增速放缓以及国家对钢铁行业
实行严格的行业限额管理的大背景下，公司人民币资金压力凸显，需
要通过适度的外币借款缓解人民币资金压力，保障资金链的安全。
本公司进口业务基本采用 180 天或 360 天延期付款方式结算，同
时由银行保兑，进口到单后形成外汇应付账款，到期后向银行申请续
借，形成外币短期借款，为了防范汇率风险择机分批部分锁定到期购
汇汇率。
2016 年，人民币汇率弹性增强、双向波动以及央行退出常态化的
汇率干预已成为新常态，为了对冲外币借款汇率波动风险，降低外汇
负债风险敞口，规避汇率大幅波动对公司成本控制、经营损益造成不
利影响，公司进一步加强了外币负债汇率风险管理，在密切跟踪境内
外汇率、利率市场基础上，以真实贸易业务为依托，择机选择了简单
型衍生工具-远期合约进行套期保值，存在有上年末存续本年度交割
的 8 笔，以及本年度与中、农、工、建四大行新签订了 103 远期结售
汇合约，锁定到期交割汇率，截止报告期末，已交割 73 笔，尚有 38
笔远期结售汇合约存续。
（2）期末交易性金融资产的性质与内容
截至 2016 年 12 月 31 日，韶钢松山以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产系在资产负债表日尚未交割的 38 笔远期结售汇
合约。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，
韶钢松山将远期结售汇合约指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债。此类远期结售汇合约于资产负债表日
的公允价值为 52,303,481.54 元。
（3）公允价值变动损益
公允价值变动损益＝合约约定外币金额× （约定的远期交割汇率
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－叙做银行出具的此类远期合约在资产负债表日的估值报告汇率）。
序号 金额（美元） 签约时间 锁定汇率 交割时间 估值汇率 汇率差
1 6,988,735.07 2016-7-27 6.7193 2017-1-20 6.9699 -0.2506
2 4,456,238.79 2016-9-14 6.759 2017/07/03-2017/08/14 7.0318 -0.2728
3 8,055,497.26 2016-9-22 6.757 2017/07/03-2017/08/07 7.031 -0.274
4 7,957,860.35 2016-9-22 6.724 2017/01/02-2017/01/09 6.9815 -0.2575
5 9,491,001.78 2016-9-22 6.7252 2017/01/02-2017/01/10 6.9819 -0.2567
6 4,351,806.14 2016-9-22 6.7252 2017/01/02-2017/01/09 6.9815 -0.2563
7 9,077,508.22 2016-9-23 6.7276 2017/01/03-2017/01/19 6.9845 -0.2569
8 3,342,592.75 2016-9-26 6.7275 2017/01/03-2017/02/16 6.9927 -0.2652
9 8,926,350.27 2016-9-26 6.7271 2017/01/03-2017/02/09 6.9905 -0.2634
10 5,409,124.51 2016-9-26 6.7297 2017/01/03-2017/01/23 6.9856 -0.2559
11 6,560,422.09 2016-9-26 6.7277 2017-1-3 6.956 -0.2283
12 10,835,265.50 2016-10-21 6.8109 2017/01/04-2017/03/15 7.001 -0.1901
13 4,876,595.71 2016-10-21 6.8106 2017/01/04-2017/03/13 7.0004 -0.1898
14 9,009,981.13 2016-10-24 6.8302 2017/01/04-2017/3/9 6.9991 -0.1689
15 8,690,543.31 2016-10-25 6.8303 2017/01/04-2017/3/16 7.0013 -0.171
16 10,757,365.03 2016-10-25 6.8315 2017/01/04-2017/3/23 7.0035 -0.172
17 4,336,657.81 2016-10-26 6.8271 2017/1/4—2017/3/16 7.0013 -0.1742
18 4,009,197.72 2016-10-26 6.8261 2017/1/4—2017/3/10 6.9995 -0.1734
19 10,970,428.66 2016-10-26 6.8275 2017-2-20 6.9907 -0.1632
20 10,525,174.43 2016-10-27 6.8406 2017/1/6-2017/4/6 7.0605 -0.2199
21 9,456,917.62 2016-10-27 6.8394 2016/12/30-2017/3/30 7.0628 -0.2234
22 4,551,518.28 2016-10-27 6.839 2016/12/27-2017/3/27 7.0616 -0.2226
23 13,149,688.77 2016-10-27 6.8413 2017/1/10-2017/4/10 7.0614 -0.2201
65 / 70
序号 金额（美元） 签约时间 锁定汇率 交割时间 估值汇率 汇率差
24 3,214,020.02 2016-10-27 6.8408 2017/1/7-2017/4/7 7.0607 -0.2199
25 3,759,606.00 2016-10-27 6.8391 2016/12/28-2017/3/28 7.062 -0.2229
26 8,469,905.33 2016-11-4 6.8277 2017-4-17 7.0021 -0.1744
27 5,840,437.16 2016-11-4 6.8176 2017-3-13 6.9948 -0.1772
28 3,635,487.34 2016-11-4 6.8223 2017-4-14 7.0011 -0.1788
29 9,465,902.57 2016-11-11 6.8677 2017-4-24 7.0074 -0.1397
30 4,537,331.68 2016-11-11 6.8667 2017-4-17 7.0063 -0.1396
31 5,766,247.86 2016-11-11 6.8673 2017-4-21 7.0069 -0.1396
32 4,020,344.79 2016-11-11 6.8678 2017-4-25 7.0075 -0.1397
33 13,685,481.44 2016-11-11 6.8689 2017-5-2 7.0086 -0.1397
34 10,708,421.54 2016-11-25 6.9871 2016/12/23-2017/5/22 7.0749 -0.0878
35 10,488,774.53 2016-11-25 6.9855 2016/12/13-2017/5/12 7.0703 -0.0848
36 20,931,846.32 2016-11-24 6.9944 2017-5-15 7.0385 -0.0441
37 9,981,222.68 2016-11-18 6.9543 2017-5-8 7.0189 -0.0646
38 4,812,854.14 2016-11-18 6.9548 2017-5-15 7.0189 -0.0641
合计 295,104,354.60
（续表）
公允价值变
序号 币种 金额（美元） 叙做银行 估值报告
动损益
1 美元 6,988,735.07 1,751,309.29 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
2 美元 4,456,238.79 1,215,661.94 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
3 美元 8,055,497.26 2,207,206.25 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
4 美元 7,957,860.35 2,049,149.04 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
5 美元 9,491,001.78 2,436,340.16 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
6 美元 4,351,806.14 1,115,367.91 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
7 美元 9,077,508.22 2,332,011.86 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
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公允价值变
序号 币种 金额（美元） 叙做银行 估值报告
动损益
8 美元 3,342,592.75 886,455.60 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
9 美元 8,926,350.27 2,351,200.66 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
10 美元 5,409,124.51 1,384,194.96 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
11 美元 6,560,422.09 1,497,744.36 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
12 美元 10,835,265.50 2,059,783.97 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
13 美元 4,876,595.71 925,577.87 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
14 美元 9,009,981.13 1,521,785.81 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
15 美元 8,690,543.31 1,486,082.91 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
16 美元 10,757,365.03 1,850,266.79 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
17 美元 4,336,657.81 755,445.79 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
18 美元 4,009,197.72 695,194.88 工行韶关分行 法人客户金融衍生业务市值评估报告
19 美元 10,970,428.66 1,796,104.22 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
20 美元 10,525,174.43 2,314,696.36 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
21 美元 9,456,917.62 2,112,665.94 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
22 美元 4,551,518.28 1,013,368.23 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
23 美元 13,149,688.77 2,893,733.66 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
24 美元 3,214,020.02 706,859.43 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
25 美元 3,759,606.00 838,125.21 中行韶关分行
通知书
26 美元 8,469,905.33 1,477,119.10 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
27 美元 5,840,437.16 1,034,822.36 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
28 美元 3,635,487.34 650,074.09 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
29 美元 9,465,902.57 1,322,175.79 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
30 美元 4,537,331.68 633,408.42 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
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公允价值变
序号 币种 金额（美元） 叙做银行 估值报告
动损益
31 美元 5,766,247.86 805,076.12 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
32 美元 4,020,344.79 561,751.29 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
33 美元 13,685,481.44 1,912,083.42 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
34 美元 10,708,421.54 939,835.33 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖交易的估值
35 美元 10,488,774.53 889,783.72 中行韶关分行
通知书
关于远期结售汇/外汇买卖的估值通知
36 美元 20,931,846.32 923,094.42 建行韶关分行
书
37 美元 9,981,222.68 644,369.40 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
38 美元 4,812,854.14 313,554.98 农行韶关分行 衍生交易市值重估风险提示函
合计 295,104,354.60 52,303,481.54
（4）2016 年度远期结售汇合约投资收益情况
外汇远期合约投资收益（即锁汇收益）=合约约定的外币金额×
（交割当日实际汇率—约定的远期交割汇率）。
2016 年度，韶钢松山全年累计交割远期合约 73 笔，金额合计
426,029,430.26 美元，交割产生投资收益 22,825,652.74 元；较大程度地
减少了公司的损失。
（5）相应的会计处理依据及方法
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三条规定：
衍生工具是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：
（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指
数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，
变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系； 二）
不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同
相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工
具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货
合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第九条规定：
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资
产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主
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要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融
工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对
该组合进行管理。（三）属于衍生工具。
依据会计准则的上述规定，鉴于韶钢松山的远期结售汇业务不符
合《企业会计准则第 24 号——套期保值》规定的套期会计方法的运
用条件，不能将远期结售汇合同确定为有效套期工具，故公司将远期
结售汇业务确认为交易性金融资产或金融负债，并按公允价值进行计
量，公允价值的变动计入当期损益。
本公司进口业务基本采用 180 天或 360 天延期付款方式结算，同
时由银行保兑，进口到单后形成外汇应付账款，到期后向银行申请续
借，形成外币短期借款，为了防范汇率风险择机分批部分锁定到期购
汇汇率，因此，在遵循上述会计准则前提条件下，韶钢松山相应的会
计处理如下（以美元为例）：
A：进口原燃材料到单时
借:原燃材料-美元
贷:应付账款-美元
B：应付账款到期后申请美元贷款
借: 应付账款-美元
贷: 短期借款-美元
C：与各大银行签订远期合约时
此时远期外汇合约的公允价值为 0, 不做账务处理。
D：期末根据各大银行提供的估值报告计算公允价值变动损益
借:交易性金融资产（或交易性金融负债，负值情况时）
贷:公允价值变动损益
E：远期外汇合约交割时
借:银行存款-美元
借:财务费用-汇兑损益（收益在贷方）
贷:银行存款-人民币
贷:投资收益（损失在借方）
F：归还外币借款时
借:短期借款-美元
贷:银行存款-美元
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特此函复。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2017 年 4 月 6 日
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