南京证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十月
声 明
南京证券接受新能泰山的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重
大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
南京证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的
依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大
投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见
书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本核查意见不构成对新能泰山的任何投资建议，对投资者根据本核查
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
1
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、新能泰山、公司 指 山东新能泰山发电股份有限公司
华能集团 指 中国华能集团公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
华能能交 指 华能能源交通产业控股有限公司
世纪城集团 指 广东世纪城集团有限公司
宁华物产 指 南京宁华物产有限公司
宁华世纪 指 南京宁华世纪置业有限公司
南京华能南方实业开发股份有限公司持有的、位于江苏
南京市燕江路 201 号房产 指 省南京市鼓楼区燕江路 201 号钢铁交易数码港 1 号楼内
的 159 套办公房屋所有权及对应的土地使用权
华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开
交易对方 指
发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司
交易标的、标的资产、拟购 南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业
指
买资产 有限公司 100%股权、南京市燕江路 201 号房产
标的公司 指 南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司
新能泰山拟通过发行股份向交易对方购买其持有的南
京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有
本次交易、本次重大资产重
指 限公司 100%股权和南京市燕江路 201 号房产，并向不
组、本次重组
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金
本核查意见、本独立财务顾 《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
问核查意见
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》、新能泰山与宁华物产、南
《发行股份购买资产协议》 指
京华能、华能能交就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、新能泰山
与南京华能就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署的附条
2
件生效的《发行股份购买资产协议》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2016 年 12 月 16 日签署的附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议》、新能泰山与
《发行股份购买资产协议之 宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2016 年
指
补充协议》 12 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协
议之补充协议》、新能泰山与南京华能就本次交易于
2016 年 12 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、新能泰山
《发行股份购买资产协议之 与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2017
指
补充协议（二）》 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》、新能泰山与南京华能就本次交
易于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（二）》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、新能泰山
《发行股份购买资产协议之 与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2017
指
补充协议（三）》 年 4 月 27 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（三）》、新能泰山与南京华能就本次交
易于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（三）》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》、新能泰山
《发行股份购买资产协议之 与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2017
指
补充协议（四）》 年 5 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（四）》、新能泰山与南京华能就本次交
易于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（四）》
新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于 2016
年 12 月 16 日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 指
及新能泰山与南京华能、华能能交于 2016 年 12 月 16
日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 指 新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于 2017
3
协议》 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议
之补充协议》
股东大会 指 山东新能泰山发电股份有限公司股东大会
董事会 指 山东新能泰山发电股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 9 日
《重组管理办法》 指
修订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、本独立财务
指 南京证券股份有限公司
顾问、南京证券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
目 录
一、本次交易基本情况 ............................................................................................................ 6
（一）本次交易方案概述 .................................................................................... 6
（二）本次交易方案的具体情况 ........................................................................ 6
（三）本次交易实施前后上市公司股份结构变化情况 .................................. 12
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................................... 13
（一）本次交易已经获得的授权与批准 .......................................................... 13
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ...................................... 15
（三）过渡期损益情况 ...................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................ 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 19
七、结论意见............................................................................................................................. 20
5
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
能泰山本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务
顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有
的宁华世纪 40%、30%和 30%股权（合计 100%股权），向南京华能、华能能交
发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权（合计 100%股权），
向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南
京市燕江路 201 号房产。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%（该等
交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过 99,589.20 万元。
（二）本次交易方案的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行方式与发行对象
6
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
华能能交、南京华能、世纪城集团。
（2）股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（3）标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕
江路 201 号房产。
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联出具的中联评报字
[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号
评估报告，本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产 100%股权）采用
资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非
股权类资产（南京市燕江路 201 号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选
用市场法评估值作为评估结论。标的资产评估值具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
宁华世纪 100%股权 39,552.97 167,491.76 127,938.79 323.46%
宁华物产 100%股权 18,418.02 58,263.10 39,845.08 216.34%
南京市燕江路 201 号房产 8,371.81 17,173.99 8,802.18 105.14%
合计 66,342.80 242,928.85 176,586.05 266.17%
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次
会议决议公告日即 2016 年 9 月 21 日。
2、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次
会议决议公告日即 2016 年 9 月 21 日。定价基准日前 20 个、60 个、120 个交
7
易日交易均价及交易均价的 90%如下所示：
单位：元/股
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
6.3245 7.2106 8.4459
前 20 个交易日均价*90% 前 60 个交易日均价*90% 前 120 个交易日均价*90%
5.70 6.49 7.61
根据上市公司近年的实际经营情况，结合与同行业上市公司估值的比较，
并考虑上市公司近年来的股价走势，经交易各方协商确定，本次发行股份购买
资产的发行价格为 5.70 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 5.70 元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，
如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行
价格与发行数量进行相应调整。
（5）发行数量
根据前述标的资产的评估值，按照前述发行价格 5.70 元/股计算，发行股
份的数量为 42,619.0962 万股。本次发行具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（万股）
1 华能能交 11,412.6636
2 南京华能 22,391.0769
3 世纪城集团 8,815.3557
合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并
以中国证监会核准的结果为准。
（6）发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购
的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能
8
泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份
除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认
购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有
效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应
调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本
等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内，本公司在
本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由
新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持
的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购
9
的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能
泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份
除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认
购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有
效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应
调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本
等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12
个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购
的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和本公司与新能
泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份
除外）。
10
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、
规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根
据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本
等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（7）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
2、募集配套资金
（1）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，上市公司将在取得核准批文后，
按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（3）发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事
11
会第十六次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 21 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.70 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询
价的结果确定。
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额预计不超过 99,589.20 万元（不超过本次交易总金
额的 100%），发行股份数预计不超过 174,717,894 股，占发行后总股本比例不
超过 11.93%。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
（4）锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成
之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募
集配套资金认购方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股
份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（5）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
（三）本次交易实施前后上市公司股份结构变化情况
本次交易前，上市公司的总股本为 863,460,000 股，按照本次交易方案，
预计上市公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元，发行股
份数量不超过 174,717,894 股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表
12
所示：
本次交易后
本次交易前
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
华能能交 160,087,812 18.54% 274,214,448 21.26% 274,214,448 18.73%
南京华能 - - 223,910,769 17.36% 223,910,769 15.29%
两者小计 160,087,812 18.54% 498,125,217 38.62% 498,125,217 34.02%
世纪城集团 - - 88,153,557 6.84% 88,153,557 6.02%
其他股东 703,372,188 81.46% 703,372,188 54.54% 703,372,188 48.03%
配套融资 - - - - 174,717,894 11.93%
合计 863,460,000 100.00% 1,289,650,962 100.00% 1,464,368,856 100.00%
注：发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底
价 5.70 元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东
华能能交直接持有上市公司 18.73%股份，通过南京华能控制上市公司 15.29%
股份，合计控制上市公司 34.02%股份，仍为上市公司控股股东，华能集团仍为
上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司控制权未发生变化。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、2016 年 9 月 12 日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华
世纪 30%股权、宁华物产 25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016 年 9 月 14 日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016 年 9 月 19 日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪
40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京市燕江路 201 号房产转让给新能
泰山。
4、2016 年 9 月 19 日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪
30%的股权转让给新能泰山。
5、2016 年 9 月 19 日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能
13
能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪 100%股权转让给新能泰山。
6、2016 年 9 月 19 日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能
能交将其合计持有的宁华物产 100%股权转让给新能泰山。
7、2016 年 9 月 20 日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 5 日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016 年 12 月 16 日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议
通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017 年 1 月 18 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于
山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则
同意本次重大资产重组方案。
11、2017 年 1 月 23 日，新能泰山召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动
人的要约收购义务。
12、2017 年 4 月 19 日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、
《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，
同意对本次交易方案进行调整。
13、2017 年 4 月 27 日，新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与
本次重组方案调整相关的议案，同意调整上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格调整方案。
14、2017 年 5 月 18 日，新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关
于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调
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整上市公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016
年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017 年 5 月 26 日，新能泰山召开 2017 年第四次临时董事会，审议通
过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的
议案，同意调整上市公司募集配套资金的方案。
16、2017 年 6 月 8 日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条
件通过，并于 2017 年 7 月 27 日取得中国证监会核准批复（证监许可[2017]1324
号）。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户情况
（1）宁华世纪 100%股权
2017 年 8 月 23 日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了宁华世纪的股权
变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786），
南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪 100%股权已过户至新
能泰山名下，新能泰山持有宁华世纪 100%股权，宁华世纪成为上市公司全资
子公司。
（2）宁华物产 100%股权
2017 年 8 月 25 日，南京市工商行政管理局核准了宁华物产的股权变更，
并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L），南京
华能、华能能交合计持有的宁华物产 100%股权已过户至新能泰山名下，新能
泰山持有宁华物产 100%股权，宁华物产成为上市公司全资子公司。
（3）南京市燕江路 201 号房产
南京市燕江路 201 号房产位于江苏省南京市燕江路 201 号钢铁交易数码港
1 号楼内，共计 159 套房产，建筑面积合计 10,858.92 平方米。
根据南京市国土资源局核发的《不动产权证书》，南京市燕江路 201 号房
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产中的全部 159 套房产已办理完成过户手续。
2、验资情况
2017 年 9 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新能泰山本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
1-00148 号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 9 月 1 日止，新能泰山变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,289,650,962.00 元，实收股本为人民币
1,289,650,962.00 元。
3、股份登记托管情况
2017 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 9 月 29 日受理上市公司本次交
易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司股东名册。
4、相关后续事项
1、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 174,717,894 股新股募集
本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申
请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项
承诺，并履行相应的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后续事项办理不存在实质性障碍
和无法实施的风险。
（三）过渡期损益情况
1、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，宁华世纪如实现盈利或因
其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华世纪发生亏损，或因其他原
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因而导致净资产减少，则亏损金额南京华能、华能能交、世纪城集团按照截至
《发行股份购买资产协议》签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式
共同承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第
224629 号”《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1
日至 2016 年 4 月 30 日止）》与“信会师报字[2017]第 ZB24436 号”《南京宁华
世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31
日止）》，过渡期内，宁华世纪的净资产共减少 22,789,380.41 元，根据相关协议
的约定，南京华能、华能能交、世纪城集团应以现金方式向新能泰山指定的账
户分别支付 9,115,752.16 元、6,836,814.12 元、6,836,814.12 元。南京华能、华
能能交、世纪城集团已经向上市公司足额支付前述款项。
2、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，宁华物产如实现盈利或因
其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华物产发生亏损，或因其他原
因而导致净资产减少，则亏损金额南京华能、华能能交按照截至《发行股份购
买资产协议》签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第
224856 号”《南京宁华物产有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月模
拟审计报告（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日止）》、“信会师报字[2017]
第 ZB23113 号”《南京宁华物产有限公司 2015 年度、2016 年度模拟审计报告
（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》与“信会师报字[2017]第 ZB24435
号”《南京宁华物产有限公司 2017 年 1-7 月审计报告》，过渡期内，宁华物产的
净资产共减少 19,069,065.36 元，根据相关协议的约定，南京华能、华能能交应
以现金方式向新能泰山指定的账户分别支付 14,223,615.85 元、4,845,449.51 元。
南京华能、华能能交已经向上市公司足额支付前述款项。
3、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，南京市燕江路 201 号房产
在过渡期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第
224630 号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京市燕江路 201 号
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房产 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月模拟审计报告（2014 年 1 月 1 日至
2016 年 4 月 30 日止）》、“信会师报字[2017]ZB23115 号”《南京华能南方实业
开发股份有限公司持有的南京市燕江路 201 号房产 2015 年度、2016 年度模拟
审计报告（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》与“信会师报字
[2017]ZB24437 号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路
201 号房产 2017 年 1-7 月模拟审计报告（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31
日止）》，南京市燕江路 201 号房产在过渡期间产生的利润为 433,192.12 元，应
由新能泰山享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施
过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本核查意见出
具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本核查意见出
具日，标的公司的高级管理人员未发生变更，标的公司的董事、监事变更情况
如下：
2017 年 8 月 1 日，宁华世纪股东作出决定，任命谭泽平、王婷婷、施慧、
江涛为董事，任命展航为监事；
2017 年 8 月 1 日，宁华物产股东作出决定，任命谭泽平、孙谷、王婷婷、
施慧为董事，任命展航为监事。
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上述宁华世纪、宁华物产的董事、监事的变更事项已分别在南京市鼓楼区
市场监督管理局与南京市工商行政管理局办理完毕工商备案手续。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，宁华世纪、宁华物产的
上述人员变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、
《公司章程》等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重组发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
上市公司与交易对方于 2016 年 9 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》，
于 2016 年 12 月 16 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017
年 4 月 19 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于 2017 年 4
月 27 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，于 2017 年 5 月 18
日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，于 2016 年 12 月 16 日
签署了《盈利预测补偿协议》，于 2017 年 4 月 19 日签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》。截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，且协议各方已
经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规
范关联交易等事项做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《山东新能泰山发电
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股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》、《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房
地产业务之专项自查报告》中披露。截至本核查意见签署之日，相关承诺方已
经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在
按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本
次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。目前，标的资产已办理完毕过户手续，上
市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已向发行股份购买资产交易对
方发行 426,190,962 股人民币普通股（A 股），并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股
东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
上市公司因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚
需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变
更登记、公司章程备案等事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项
办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
常 乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司
2017 年 10 月 31 日
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