关于中国振华（集团）科技股份有限公司
                2017 年度第五次临时股东大会的
                         法律意见书


致：中国振华（集团）科技股份有限公司

    贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文

宗、刘明杉先生列席了 2017 年 12 月 29 日上午 9：30 分在贵州省贵

阳市乌当区新添大道北段 268 号公司四楼会议室召开的公司 2017 年

度第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行
政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集

团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件，公司第七届董事会第三十三次会议以及根据上述会议决

议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，

同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公

司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，

无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的

事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉

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及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为

本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司第七届董事会第三十三次会议通过了召开本次股东大会的

决议，于 2017 年 12 月 14 日通过《证券时报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开 2017 年度第五次临时股东大

会的通知》，该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集

人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了
授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记

方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。2017 年 12 月 27 日公

司还发布了召开本次股东大会的提示性公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期

召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

    二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况
    三、出席本次股东大会人员资格

    （一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）

    根据公司出席会议股东的签名文件，出席本次会议的股东共 13

人，代表股份 170,498,586 股，占公司有表决权股份总数的 36.3271%。

    其中：

    1. 出席现场会议的股东(代理人)2 人，代表股份 170,005,886

股，占公司有表决权股份总数的 36.2222%；

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    2. 通过网络投票的股东 11 人（均为中小股东），代表股份

492,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.1050%。

    经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律

法规和公司章程的规定。

    （二）出席会议的人员

    经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包

括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、

各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

    四、本次股东大会召集人资格

    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股

东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会审议了如下议案：

    （1）《关于为振华新能源开展融资租赁业务提供担保的议案》
    （2）《关于振华通信为振华南昌开展融资租赁业务提供担保的

议案》

    （3）《关于振华通信为振华南昌申请银行综合授信提供担保的
议案》

    本次股东大会采取现场记名和网络投票相结合的方式对上述议

案进行了审议，与会股东就上述议案进行了表决并按公司章程规定的

程序进行计票、监票。依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规之规定，

本次股东大会议案由出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表

决权的二分之一以上同意即为通过。网络投票结束后，深圳证券信息

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有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上

述表决结果。

    （二）本次股东大会通过了以下议案：

    1.《关于为振华新能源开展融资租赁业务提供担保的议案》

    同意 170,389,586 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9361%，反对 109,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

0.0639%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决

权股份总数的半数以上，此议案获得通过。

    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 816,242 股，占出席本次会议的中小股东有效表决
权股份总数的 88.2193 %，反对 109,000 股，占出席本次会议的中小

股东有效表决权股份总数的 11.7807%，弃权 0 股，占出席本次会议

的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.《关于振华通信为振华南昌开展融资租赁业务提供担保的议案》

    同意 170,389,586 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9361%，反对 109,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0639%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决

权股份总数的半数以上，此议案获得通过。

    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 816,242 股，占出席本次会议的中小股东有效表决

权股份总数的 88.2193 %，反对 109,000 股，占出席本次会议的中小



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股东有效表决权股份总数的 11.7807%，弃权 0 股，占出席本次会议

的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

       3.《关于振华通信为振华南昌申请银行综合授信提供担保的议案》

       同意 169,595,244 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.4702%，反对 903,342 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

0.5298%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决

权股份总数的半数以上，此议案获得通过。

       中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 21,900 股，占出席本次会议的中小股东有效表决

权股份总数的 2.3669%，反对 903,342 股，占出席本次会议的中小股
东有效表决权股份总数 97.6331 %，弃权 0 股，占出席本次会议的中

小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

       经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公
司章程的规定，表决结果合法有效。

       六、结论意见

       综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合

法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；

本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之

一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用

途。



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（此页无正文，本页为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司

2017 年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。



                                  贵州驰宇律师事务所

                                         负责人：彭文宗




                      见证律师：彭文宗

                                刘明杉



                                二 0 一七年十二月二十九日




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