中泰证券股份有限公司
关于山东新华制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新
华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】459号）核准，
同意山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过67,143,466股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）为新华制
药本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中泰证券认为本次发行
完成后新华制药仍具备股票上市条件，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关
情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人概况
1、发行人名称（中文）：山东新华制药股份有限公司
2、发行人名称（英文）：Shandong Xinhua Pharmaceutical Co.,Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
4、股票简称：新华制药
5、股票代码：000756（A 股）、00719（H 股）
6、注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
7、法定代表人：张代铭
1
8、股份公司设立日期：1993 年 9 月 30 日
9、邮政编码：255086
10、电话：0533-2166666
11、传真：0533-2287508
12、互联网网址：www.xhzy.com
13、电子信箱：xhzy@xhzy.com
（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：生产西药、化工原料（氢气、盐酸、氯甲烷）、保健食品（“美立
宁片”、“新华牌鲨克胶囊”）、食品添加剂“咖啡因”、固体饮料、兽用药品、鱼
油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开发的技术转让、服务、技术咨
询、技术培训；批发零售本企业生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务：发行人主要从事化学合成原料药、医药制剂、化工原料、医药中
间体、化工防腐设备的研发、制造及销售。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度合并及母公司财务报表经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
XYZH/2014A1016 《 审 计 报 告 》、 XYZH/2016JNA50021 《 审 计 报 告 》、
XYZH/2017JNA50089《审计报告》； 2017 年 1-6 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2015.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 499,767.74 472,278.60 449,212.24 424,514.97
负债总额 277,665.67 264,347.85 250,804.01 233,328.07
归属于公司股东
212,404.65 198,841.98 188,425.66 182,069.02
的权益
股东权益合计 222,102.08 207,930.74 198,408.23 191,186.90
2
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 240,327.42 401,496.31 359,703.32 358,974.98
营业成本 174,322.34 301,358.46 276,038.60 285,492.82
营业利润 12,990.73 14,716.65 9,206.78 5,455.93
利润总额 14,756.24 15,996.85 11,772.96 9,148.52
净利润 11,403.99 13,304.73 9,400.88 6,833.47
归属于公司股东的净利润 10,677.50 12,227.15 8,306.23 5,072.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 955.76 43,934.83 34,863.62 34,634.21
投资活动产生的现金流量净额 -10,814.42 -24,329.31 -11,017.62 -37,254.32
筹资活动产生的现金流量净额 14,842.46 -7,502.49 -16,354.90 -367.44
现金及现金等价物净增加额 4,850.35 12,645.38 8,520.37 -2,959.06
4、主要财务指标
2017.06.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
主要财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 1.03 0.75 0.85 0.91
速动比率（倍） 0.76 0.51 0.57 0.55
资产负债率（母公司） 56.30% 56.29% 56.16% 53.62%
应收账款周转率（次/年） 11.30 12.21 11.49 11.65
存货周转率（次/年） 6.58 5.45 4.86 4.96
利息保障倍数（倍） 6.04 3.51 2.41 2.22
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.02 0.96 0.76 0.76
每股净资产（元） 4.86 4.55 4.34 4.18
加权平均净资产收益率 5.19 6.31 4.44 2.81
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
4.24 5.20 2.19 0.50
后）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.18 0.11
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.19 0.22 0.09 0.02
股）
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二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 21,040,591 股。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日
（2015 年 10 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），
即为 9.36 元/股，2015 年 6 月 24 日，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，公
司每 10 股派息 0.20 元（含税），除权除息日为 2015 年 8 月 19 日。因此，定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%除息后调整为 9.34 元/股，
最终本次发行价格确定为 9.36 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。
2016 年 6 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会批准，公司每 10 股派息 0.20
元（含税）。公司 2015 年度利润分配除权除息日为 2016 年 8 月 12 日，本次非
公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为 9.34 元/股。
同时，经 2016 年 9 月 14 日公司召开的第八届董事会 2016 年第四次临时
会议审议通过，若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交
4
易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易
日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行期首日为 2017 年 9 月 20 日，前 20 个交易日公
司股票交易均价的 70%为 11.15 元/股，高于 9.34 元/股，本次发行价格调整为 11.15
元/股。
6、发行对象及锁定期
本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）确定的认购对象为山东新华
制药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“新华制药第一期员工持股计
划”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚赢产业基金”）、
北京信诚达融资产管理有限公司私募投资 1 号基金（以下简称“信诚达融私募投
资 1 号基金”）和重庆宝润股权投资基金管理有限公司私募投资 1 号基金（以下
简称“重庆宝润私募投资 1 号基金”）共 4 名投资者。其中，根据参与新华制药
第一期员工持股计划的员工实际缴款情况，最终参与的员工人数为 492 人，该等
人员认购新华制药第一期员工持股计划份额的认购金额共计 34,673,000 元，根据
最 终 确 定 的 11.15 元 / 股 的 发 行 价 格 ， 员 工 持 股 计 划 最 终 实 际 认 购 金 额 为
34,672,998.90 元，实际认购股份数量为 3,109,686 股；山东聚赢产业基金合伙企
业（有限合伙）最终实际认购金额为 199,929,590.75 元，实际认购股份数量为
17,930,905 股；重庆宝润私募投资 1 号基金于报送本次发行方案前（2017 年 9
月 11 日）出具说明函，不再认购公司本次非公开发行的股票；信诚达融私募投
资 1 号基金未能按照《缴款通知书》要求在缴款期限截止前将认购款项缴纳至保
荐机构（主承销商）中泰证券指定的认购资金专户。根据发行人与北京信诚达融
资产管理有限公司（以下简称“北京信诚达融”）及重庆宝润股权投资基金管理
有限公司(以下简称“重庆宝润”)分别签订的《附条件生效的非公开发行股份认
购合同》以及该等合同的补充合同，如北京信诚达融、重庆宝润违反其在该等股
份认购合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除该等股份认购合
同，并要求北京信诚达融、重庆宝润分别向发行人支付相当于其各自标的股份认
购价款百分之十的违约金。本次发行认购对象认购明细情况如下：
5
序
认购对象 实际认购金额（元） 实际认购股份数（股）
号
1 新华制药第一期员工持股计划 34,672,998.90 3,109,686
山东聚赢产业基金合伙企业
2 199,929,590.75 17,930,905
（有限合伙）
合计 234,602,589.65 21,040,591
注：本次实际认购股份数量根据最终股票发行金额确定，具体股数向下取整。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
上述发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 234,602,589.65 元 ， 扣 除 发 行 费 用
11,204,126.37 元后，募集资金净额为 223,398,463.28 元。本次非公开发行股票预
案确定的募集资金用途为：将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中
55,000 万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。鉴于本次募集资金
净额为 223,398,463.28 元，不足 55,000 万元，将全部用于偿还银行贷款。
（二）股权结构变动情况
本次发行前 本次发行后
类别 所占比例
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股）
（%）
有限售条件股份 8,925.00 0.002 21,049,516.00 4.40
无限售条件股份 457,303,905.00 99.998 457,303,905.00 95.60
其中：
1、人民币普通
307,303,905.00 67.198 307,303,905.00 64.24
股（A 股）
2、境外上市外
150,000,000.00 32.80 150,000,000.00 31.36
资股（H 股）
总股本 457,312,830.00 100.00 478,353,421.00 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大
1、督导发行人有效执行并完善防止大
股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
股东、其他关联方违规占用发行人资
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
源的制度
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高
2、督导发行人有效执行并完善防止高
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管人员利用职务之便损害发行人利益
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
的内控制度
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制
3、督导发行人有效执行并完善保障关
度；
联交易公允性和合规性的制度，并对
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关
关联交易发表意见
联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文
4、督导发行人履行信息披露的义务， 件的要求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信
证券交易所提交的其他文件 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
他文件。
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1、保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情
况；
5、持续关注发行人募集资金的专户存 2、持续关注发行人募集资金的专户储存等承诺事
储、使用、投资项目的实施等承诺事 项；
项 3、如发行人拟变更募集资金承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关
信息披露义务。
1、督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）
120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和
6、持续关注发行人为他人提供担保等 禁止性规定；
事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行
人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐
机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议
履行持续督导职责的其他主要约定 议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请
的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续
督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
（三）发行人和其他中介机构配合保 发表独立意见所需的文件和资料；
荐机构履行保荐职责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并
督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工
作。
（四）其他安排 无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
保荐代表人：战肖华、王庆刚
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号
邮政编码：250001
联系电话：0531－68889218
传真号码：0531－68889222
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七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中泰证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。中泰证券同意推荐发行人股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
10
本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司非公开
发行 A 股股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
战肖华 王庆刚
法定代表人：_______________
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
11
