中泰证券股份有限公司
              关于
  山东新华制药股份有限公司
终止发行 A 股股份购买资产事项
                之
    独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




      签署日期：二〇一八年二月
                                 声明

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受山
东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行 A 股股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，对新华制药终止本次发行 A 股股份购买资产事项出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由新华制药、交易对方提
供。新华制药和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对新华制
药全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由新华制药董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对新华制药的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则进行了友好协商。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新华制药董事会发布的关于终
止本次发行 A 股股份购买资产的公告。
    本独立财务顾问受新华制药委托，担任本次发行 A 股股份购买资产的独立
财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行 A 股股份购买资产终止的原因，
出具本专项核查意见如下：

    一、本次发行 A 股股份购买资产主要历程

    山东新华制药股份有限公司因筹划重大事项，涉及发行股份购买资产，根据
《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》，公司向深圳证券交
易所（下称“深交所”）申请公司 A 股股票（证券简称：新华制药，证券代码：
000756）于 2018 年 1 月 25 日（星期四）开市起停牌，并发布《关于筹划发行股
份购买资产的 A 股停牌公告》（公告编号：2018-04）。停牌期间，公司已根据相
关规定及时履行信息披露义务，分别于 2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日发布
《关于筹划发行股份购买资产的 A 股停牌进展公告》（公告编号：2018-05、
2018-06）。详情请查阅 2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日
刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《关于筹划发行股份购买资产的 A 股停牌公
告》、《关于筹划发行股份购买资产的 A 股停牌进展公告》。

    二、新华制药股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性

    自新华制药筹划本次发行 A 股股份购买资产事项以来，公司严格按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司及相关各方积极推进本
次发行 A 股股份购买资产所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产
进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作。中泰证券接受公司委托，与信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师事务所、中联资产评估集
团有限公司等中介机构对本次交易的标的公司进行了财务、法律等方面的尽职调
查工作，就本次交易的交易方案进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要
求自停牌之日起，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本
次发行 A 股股份购买资产进度报送交易进程备忘录；在筹划本次发行 A 股股份
购买资产事项的过程中至少每 5 个交易日披露发行股份购买资产事项的进展公
告，本独立财务顾问认为，公司在本次发行 A 股股份购买资产事项停牌期间，
公司所披露的进展信息是真实的。

    三、本次发行 A 股股份购买资产终止的原因及其合理性
    本次筹划发行 A 股股份购买资产事项停牌以来，公司及相关各方积极推进
本次发行 A 股股份购买资产所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资
产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作。

    为推进本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方就购买标的资产事项进
行了积极沟通，但是鉴于近期证券市场环境变化，公司未能与交易对方就标的资
产交易方式等核心条款达成一致意见，导致本次发行股份购买资产事项无法如期
推进。鉴于继续推进将面临诸多不确定因素，为维护公司及其股东的利益，经综
合考量、审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

    本次发行股份购买资产事项处于筹划阶段，交易各方尚未就具体交易方案达
成一致意见并最终签署正式书面协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法
律责任。本次终止筹划发行 A 股股份购买资产事项是公司本着审慎的原则，经
充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正
常生产经营造成不利影响。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺自股票复牌
之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，新华制药在本次发行 A 股股份购买资产事
项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。新华制药终止本次发行 A
股股份购买资产事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
    （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司
终止发行 A 股股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                    2018 年 2 月 13 日