证券代码：000756                   证券简称：新华制药                编号：2018-10



                              山东新华制药股份有限公司

                          第九届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

       山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第二次会议通知于二零一八年三
月九日以书面形式发出，会议于二零一八年三月二十三日在山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
公司会议室召开，应到会董事 8 名，实际参会董事 8 名。监事会成员和非董事的副总经理列席
了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

       会议主要审议并通过了以下议案：

       一、批准本公司二零一七年度报告及年报摘要，其中二零一七年度报告、二零一七年度董
事会报告、二零一七年度经审核的财务报告将提交二零一七年度周年股东大会审议；

       二零一七年度董事会报告见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山
东新华制药股份有限公司二零一七年年度报告》第八节。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    二、批准本公司二零一七年度利润分配方案；

       二零一七年度的财务报告及账目已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准的无保留意见的审计报告。

       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团二零一七年度实现的归属于上市
公司股东的净利润为人民币 209,591,907.23 元，本公司实现的净利润为人民币 142,916,897.12
元。

    二零一七年本公司将根据按中国企业会计准则编制的净利润进行分配：

    1.按照本公司二零一七年度实现的净利润 10%提取法定盈余公积金人民币 14,291,689.71
元。

    2.建议以 478,353,421 为基数，向全体股东派发 2017 年末期股息每股人民币 0.05 元（含
税），共计人民币 23,917,671.05 元，并以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。

    本公司资本公积足以实施本次转增股本方案。


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    此建议派发的股息及资本公积金转增股本有待股东大会审议通过。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    三、确认本公司二零一七年度发生的日常关联交易；

    二零一七年度预计发生的日常关联交易已经二零一五年十二月二十九日召开的本公司临时
股东大会审议批准，并于二零一五年十二月三十日刊登公告。本公司董事会对二零一七年度实
际发生的日常关联交易情况进行了确认。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    四、通过本公司二零一七年度关于核销和计提资产减值准备的议案；

    二零一七年本公司计提资产减值准备合计金额人民币 1,613.61 万元，其中提取应收款项坏
账准备人民币-448.09 万元、存货跌价准备人民币 1,800.84 万元、固定资产减值准备 260.86
万元。
    二零一七年由于本年度部分老厂区闲置土地被当地政府收储及搬迁、设备更新等，本年度
发生资产处置收益 4,604.73 万元，本年度发生固定资产报废损失 1,564.88 万元。本年度部分
产成品及原材料等已超效期无法使用，故进行了报废处理，发生报废损失 240.93 万元，原材
料正常损耗 20.46 万元；本年度核销可供出售金融资产的资产减值准备金额为 3,000 万元，因
以前年度已对天同证券投资全额计提了资产减值准备，故本次资产减值准备的核销没有对公司
的经营状况造成影响。
    本次计提资产减值准备及核销资产，对公司 2017 年度利润总额影响金额为 1,164.85 万元。

    公司董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

    独立董事认为公司各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，符合本公司的实
际情况。

    监事会认为有关核销和计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    五、通过续聘信永中和会计师事务所为本公司二零一八年审计机构的议案，将提交二零一
七年度周年股东大会审议，并提请周年股东大会授权董事会确定上述审计机构二零一八年度的

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酬金（二零一七年度上述审计机构审计酬金为人民币 65 万元（含税））；

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    六、通过关于按国内要求编制的二零一七年度公司内部控制自我评价报告的议案；

    本公司董事会认为，报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    本公司独立董事认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    《2017 年内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》及《2017 年度内部控制自我
评价报告的核查意见》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    七、通过为本公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案；

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    八、通过本公司二零一八年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬
金议案将提交二零一七年度周年股东大会审议；

    本公司二零一八年度董事、监事、高级管理人员薪酬包括基础薪、业绩薪、提成奖、单项
奖，其中董事、监事基础薪和业绩薪总额为人民币 237 万元（含税），高级管理人员基础薪和
业绩薪总额为人民币 204 万元（含税），本公司将根据考核办法，依据最终考核分值，对超额
完成利润部分，发放业绩提成奖及单项奖。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    九、通过关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告的议案；

    《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》及《关于非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》见同日发
布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
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    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    十、通过关于会计政策变更的议案

    《关于会计政策变更的公告》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    十一、通过关于修订《公司章程》有关条款的议案

    《关于修订<公司章程>有关条款的公告》见同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    十二、通过关于建设现代医药国际合作中心二期项目的议案，本项目估算总投资 35,089
万元。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。




    本次董事会听取了公司独立董事关于 2017 年度工作情况的述职报告。




    特此公告




                                       山东新华制药股份有限公司董事会

                                            二零一八年三月二十三日




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