中泰证券股份有限公司
                 关于山东新华制药股份有限公司
提高 2018 年与山东华鲁恒升化工股份有限公司日常关联交
                          易上限的核查意见

    作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”）
非公开发行A股股票的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、
“本保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及指定保荐代表人对新华制药提高
2018年与山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”）日常关联交
易上限进行审慎核查，核查情况和意见如下：

一、日常关联交易基本情况
（一）原日常关联交易履行的审议程序
    新华制药与华鲁恒升于2015年10月29日签订关于新华制药及/或其附属公司
从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的协议（以下简称“华鲁恒升协议”）。
华鲁恒升协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。新华制药原预计上市公
司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的2018年度交易
额将12,000万元。
    华鲁恒升协议项下的日常关联交易已经公告并获得2015年第二次临时股东
大会审议批准。
（二）本次日常关联交易拟调整情况
    鉴于市场环境的变化，新华制药及其附属公司于2018年度从华鲁恒升采购金
额预计达到20,000万元（不含税）。
（三）关联方和关联关系
    1、关联方的基本情况
    关联方：山东华鲁恒升化工股份有限公司
    法定代表人：常怀春
    注册资本：1,620,363,550元人民币


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    注册地址：山东省德州市天衢西路24号
    成立时间：2000年4月26日
    主营业务：安全生产许可证批准范围内的化工产品的生产、销售；许可证范
围发电业务,供热；(以上项目有效期限以许可证为准)；化学肥料(不含前置审批
项目)生产销售；备案范围内的进出口业务；协议并网供电业务,技术推广服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、关联方关系
    华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有
限公司（以下简称“恒升集团”）100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本
总数32.32%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控股持有山东新华医药集团有限责任公
司（以下简称“新华集团”）100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数
的32.94%，为上市公司最大股东。因此，根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新华制药与华鲁恒升之间
的任何交易均构成关联交易。
    3、关联方履约能力分析
    截至2017年12月31日，华鲁恒升经审计的总资产为人民币1,602,177万元，
净资产为人民币928,926万元，2017年度的营业收入为人民币1,040,807万元，净
利润为人民币122,205万元。
    华鲁恒升履约能力良好。
（四）定价政策和定价依据
    1、本次关联交易预计调整的背景
    鉴于市场环境的变化，新华制药及其附属公司于2018年度从华鲁恒升采购金
额预计达到20,000万元（不含税），较股东大会批准上限大幅提高，主要原因：
    （1）新华制药及其附属公司加大直购华鲁恒升产品比例，减少中间环节采
购，降低采购成本，预计因采购量上升而增加交易金额5,000万元左右；
    （2）2018年化工产品预期销售价格较2017年有较大幅度上涨，预计增加交
易金额3,000万元左右。
    2、定价依据及公允性
    （1）2015年10月29日，新华制药就采购化工产品与华鲁恒升签订了原料供


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应协议。协议涉及的产品主要包括：醋酐、醋酸等化工原料。
    （2）上述产品的价格按照市场原则定价。
    （3）协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。
（五）本次关联交易调整对公司的影响
    通过华鲁恒升协议项下的日常关联交易，上市公司能够减少中间环节，降低
采购成本，并获得稳定的化工产品供应。
    上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合
上市公司及全体股东的整体利益。

二、履行的内部决策程序
    提高2018年与华鲁恒升日常关联交易上限事项已经新华制药第九届董事会
第三次会议审议通过，关联董事回避表决。根据现时生效的《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》14A.54条规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.2.5条和第10.2.11条规定，此事项尚需获得股东大会审议批准，关联股东需
回避表决。
    此项日常关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

三、独立董事发表的独立意见
    新华制药独立董事已就上述提高日常关联交易上限事项进行审议，认为：上
述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司
的股东而言是公平合理的。

四、本保荐机构核查意见
    经核查，中泰证券认为：
    上市公司第九届董事会第三次会议审议通过的关于提高2018年度与华鲁恒
升间日常关联交易上限的议案，关联董事已回避表决，上市公司独立董事对上述
议案发表了明确同意意见。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次议案尚需提交新华制药股东大会
审议，上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。此次调整2018
年度日常关联交易额度，主要是由于直购规模增大及化工产品价格上涨导致的，


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上市公司与关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协
商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况，不会对上市公司的独立
性产生影响。
    本保荐机构对新华制药提高2018年与华鲁恒升日常关联交易上限事项无异
议。




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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司提
高2018年与山东华鲁恒升化工股份有限公司日常关联交易上限的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人签名：
                        战肖华                 王庆刚




                                                 中泰证券股份有限公司


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