中泰证券股份有限公司
              关于山东新华制药股份有限公司
 拟通过增资扩股方式竞购山东新华万博化工有限公司
                             40%股权
                    暨关联交易的核查意见


    作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”）
非公开发行A股股票的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰
证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及指定保荐代表人
对新华制药拟通过增资扩股方式竞购山东新华万博化工有限公司（以下简
称“万博化工”、“标的企业”）40%股权暨关联交易事项进行审慎核查，
核查情况和意见如下：

一、关联交易事项概述
    根据山东产权交易中心公开信息，山东新华医药集团有限责任公司（以
下简称“新华集团”）于2018年9月18日以增资扩股方式挂牌万博化工40%
股权（以下简称“标的股权”）引入战略投资者，挂牌价为人民币1,958.23
万元，新华制药拟以挂牌价格人民币1,958.23万元为底价竞购标的股权。
    新华集团具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，新华
集团已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产增资扩股批准等
程序。
    新华集团持有新华制药32.94%股权，为新华制药控股股东，根据《深
圳证券交易所上市规则》规定，新华制药以增资方式取得万博化工40%股
权（以下简称“本次交易”）构成关联交易。




                                  1
二、关联方情况介绍

（一）基本情况
    公司名称：山东新华医药集团有限责任公司
    法定代表人：张代铭
    注册资本：29,850.4683万元人民币
    社会统一信用代码：913703001641324721
    注册地址：山东省淄博市张店区东一路十四号
    经营范围：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；
化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（不含危险、易制毒
化学品）销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革和主要业务
    新华集团是华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）的全资
子公司。其前身为山东新华制药厂，1943年创建于胶东抗日根据地，1948
年迁至淄博，1995年改制设立新华集团。
    新华集团旗下控股子公司2家：万博化工、新华制药，参股子公司1家：
中化帝斯曼制药（淄博）有限公司（以下简称“帝斯曼淄博”）。其中新
华制药是新华集团的核心子公司，为深、港两地上市公司，新华集团持有
新华制药32.94%股权。
    新华集团2017年度经审计的营业收入为人民币45.46亿元，净利润为人
民币2.28亿元；截至2017年12月31日总资产为人民币53.93亿元，净资产为
人民币26.45亿元。

三、关联交易标的情况

（一）万博化工基本情况
    公司名称：山东新华万博化工有限公司
    法定代表人：任福龙


                                2
    注册资本： 2797.47万元人民币
    成立日期：1999年11月23日
    社会统一信用代码：913703007207052952
    注册地址：淄博市张店区宝石镇东张村北
    经营范围：硫酸二甲酯、异丁基苯、硫酸（硫酸二甲酯副产）生产、
销售（有效期限以许可证为准）；二氮杂二环、四甲基胍生产、销售；化
工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）销售；货物进出口

（二）万博化工历史沿革
    万博化工前身为淄博新华精细化工有限公司，成立于1999年11月23日，
注册资本320万元。山东新华工贸股份有限公司占注册资本90.63%，淄博万
博实业有限责任公司（以下简称“万博实业”）占注册资本9.37%。
    2002年4月12日，“淄博新华万博精细化工有限公司”更名为“山东新
华万博化工有限公司”。
    2007年5月10日，万博实业将持有的万博化工9.37%的股权转让给山东
新华工贸股份有限公司（以下简称“新华工贸”）。
    2007年1月，由于万博实业经营期限到期。2007年8月10日，新华集团
董事会研究决定，将万博实业全部资产及负债并入万博化工。
    2009年8月18日，新华集团收购新华工贸持有的万博化工全部股权，万
博化工成为新华集团的全资子公司。
    截至本次交易前，万博化工仍为新华集团全资子公司。

（三）财务审计情况
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2018JNA50107号，标准无保留意见审计报告），万博化工2015
年度/2015年12月31日、2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月
31日和2018年1-2月/2018年2月28日的主要财务指标如下：
                                                                 单位：人民币万元
      项目 总资产   总负债   所有者权   营业收入 营业利润   净利润   经营活动产生的



                                        3
年份                               益                                 现金流量净额
     2015 年度
  /2015 年 12 月   4,991   4,542        449       7,006   216   385             -286
       31 日
  206 年度/2016
                   5,607   4,772        834       8,030   227   212            1,249
  年 12 月 31 日
     2017 年度
  /2017 年 12 月   5,992   4,559    1,434         8,275   647   447             491
       31 日
  2018 年 1-2 月
   /2018 年 2 月   6,024   4,516    1,508         1,399    27    16             -426
       28 日

 （四）资产评估情况
        山东天健兴业资产评估有限公司对万博化工全部股东权益进行了评估，
 并出具了《山东新华万博化工有限公司拟增资项目所涉及的山东新华万博
 化工有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴鲁评报字（2018）
 第036号），评估基准日为2018年2月28日，本次评估采用资产基础法和收
 益法分别评估。
        资产基础法评估结论：万博化工净资产账面价值为人民币1,507.77万元，
 评估价值为人民币2,790.15万元，增值额为人民币1,282.38万元，增值率为
 85.05%。
        收益法评估结论：万博化工全部股东权益评估价值为人民币2,942.37
 万元，评估增值人民币1,434.60万元，增值率为95.15%。
        评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次
 资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
 的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
 法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即在评估基准日2018年2月28
 日持续经营的前提下，山东新华万博化工有限公司评估后的股东全部权益
 价值为人民币2,942.37万元。

 （五）其他情况
        本次交易不涉及债权债务转移。
        万博化工股权权属清晰，不存在抵押、质押情形或其他第三人权利情



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形，不存在争议及其他任何法律问题。
    截至本核查意见出具日，万博化工不存在对外担保和委托理财情况。
    截至本核查意见出具日，万博化工无重大或有事项。

四、交易协议的主要内容

（一）交易的定价政策、依据及相关内容
    1、交易价格及定价依据
    经评估，截至2018年2月28日，万博化工的股东全部权益价值为人民币
2,942.37万元。
    根据评估结果，新华集团确定标的股权挂牌价为人民币1,958.23万元。
新华制药拟以挂牌价人民币1,958.23万元为底价参与竞购标的股权。
    2、交易方式
    新华集团在山东产权交易中心以增资扩股方式挂牌标的股权，征集符
合投资条件的投资人。
    根据山东产权交易中心的公开信息，投资方资格条件为：意向投资方
须为依法设立并有效存续的境内企业法人；意向投资方应具有良好的财务
状况和商业信誉。截至2017年末，实收资本不低于2亿元人民币，总资产不
低于10亿元人民币（以2017年度审计报告为准）；意向投资方须与标的企
业具有产业链协同优势和上下游供需关系；本项目不接受联合体、基金、
信托和资管计划等投资者。
    增资条件：意向投资方须承诺，能够为标的企业提供三废处置支持，
保证企业安全稳定运行；意向投资方须承诺，标的企业自评估基准日至工
商变更登记日期间产生的盈利由原股东享有，亏损由标的企业承担。期后
损益的确认履行审计程序，以中介机构出具的审计报告结果为准；意向投
资方须承诺，充分考虑万博化工管理团队和员工队伍稳定，确保企业稳定
持续向好发展；意向投资方须在挂牌公告期满2个工作日内将190万元保证
金支付至山东产权交易中心指定的保证金交款专用账户。



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    根据新华制药的实际情况，新华制药具备投资方条件。标的股权挂牌
公示期为2018年9月18日-2018年11月16日，新华制药将向山东产权交易中
心申请成为标的股权意向投资人。
    本次交易采取竞争性谈判方式确定最终投资方。
    3、期间损益处置
    标的企业自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由新华集团
享有，亏损由万博化工承担。
    4、交易价款支付方式
    新华制药首先在挂牌公示期满前缴纳履约保证金人民币190万元（若股
权转让成交，履约保证金冲抵相应的增资款）。
    在签订合同后，一次性支付增资价款。

（二）涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    新华制药收购股权的资金来源为自有资金。

五、关联交易的目的及对新华制药的影响

（一）增强上市公司竞争力
    通过本次交易，有利于新华制药整合上游医药中间体资源，强化配套
生产优势，提高新华制药整体竞争力，促进新华制药的持续稳定发展。

（二）提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，新华制药将持有万博化工40%股权，万博化工将成
为新华制药重要参股公司，有利于提高上市公司业绩空间。

六、该关联交易履行的审议程序
    本次交易事项已经新华制药第九届董事会第五次会议审议通过，关联
董事已回避表决。独立董事对本次交易发表了独立意见并表示同意。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如本次交易最终金额



                                 6
超过董事会审议标准，则需获得新华制药股东大会的批准，关联股东将回
避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形，不需要经过有关部门批准。

七、保荐机构的核查意见
    中泰证券查阅了本次交易相关审计报告、评估报告、关联交易协议、
交易对方相关资料及上市公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交
易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：新华制药以增
资方式获得万博化工40%股权，已经履行了董事会等相关审批程序，独立
董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，并有利于上市公司未来发展，符合上市公司和全体股东的利益。
    保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。




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