证券代码：000792           证券简称：盐湖股份    公告编号：2017-044




                        青海盐湖工业股份有限公司
                  七届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届董事会
 第二次会议通知及会议议案材料于 2017 年 7 月 24 日以电子邮件方式发给各位董
 事。本次会议于 2017 年 8 月 4 日以通讯方式召开，会议应到董事 11 人，亲自参
 会董事 11 人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审
 议了如下议案：

      一、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债
 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际
 情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于
 向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的规定，
 具备公开发行公司债券的资格和条件。


     表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     表决结果：此议案审议通过

     本议案尚需提交公司股东大会审议。



     二、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
     根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司决
 定于境内公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），具体方案为：
     1、发行规模及发行方式：本次公司债券发行规模为不超过人民币 50 亿元（含
50 亿元）。本次公司债券在获得中国证监会核准后，以一次或分期形式在中国境
内面向合格投资者公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权
董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
    2、票面金额和发行价格：本次公司债券面值为人民币 100 元，按面值平价
发行。
    3、发行对象：本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
    4、债券期限及品种：本次公司债券的期限为不超过 10 年，可以为单一期限
品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情
况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
    5、债券利率及确定方式：本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，
不计复利。本次公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董
事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销
商协商确定。
    6、担保人及担保方式：本次公司债券采用无担保形式发行。
    7、还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付
息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
    8、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司
债务、补充流动资金或项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行
前根据公司资金需求等实际情况确定。
    9、承销方式及上市安排：本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销
团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本
次公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法
规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
    10、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相
关条款具体内容提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
    11、决议的有效期：本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 24 个月。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有
关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登
记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
    12、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提
请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）主要责任人不得调离。


    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：此议案审议通过

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


  三、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债
券相关事宜的议案》

    为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市工作，参照市场惯
例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市
场条件，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券（“本次公司债券”）的相关
事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据
公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次
公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、
债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及
发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、
募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、
具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所、终止发行等与发行方案有关的一
切事宜；
    2、为本次公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债
券发行申报事宜；
    3、为本次公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及
制定、修改债券持有人会议规则；
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、
授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的法律文
件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编
制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应
补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；
    5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况
及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部
门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际
情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
    7、签署、修改、终止与本次公司债券相关的协议、合同、备忘等全部文件；
    8、办理与本次公司债券有关的其他事项；
        本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

       公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行
的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，
代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事
宜。


       表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       表决结果：此议案审议通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、关于公司拟申请注册发行不超过 100 亿元债券类产品的议案
    为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资
金管理的灵活性，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 100 亿元
的债券类产品（包括但不限于短期融资券、超短期融资劵 、中期票据、非公开
定向债务融资工具等）。以解决公司未来的资金需求，具体发行品种与发行金额
根据公司实际资金需求确定。
    具体内容详见公司巨潮资讯网 www.cninfo.cn.com 和《证券时报》披露的公告
《关于公司拟申请注册发行不超过 100 亿元债券类产品的公告》。


    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：此议案审议通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    五、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年财务报告及内部控制审计机

构的议案
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司情况较为熟悉且能严格按照审计
准则，独立、客观、公正审计公司财务报表，出具公允、客观的审计报告，同时，
鉴于财务报告审计与内部控制审计两者在审计模式、程序、方法等存在着相同之
处，风险识别、评估、应对等工作内容相近，有很多基础工作可以共享，由一家
会计师事务所整合审计，有利于提高审计效果和效率，降低审计费用，符合法律
法规要求。
    公司提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年财务报告
审计机构和 2017 年内部控制审计机构。


    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：此议案审议通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
         六、关于修订《公司章程》的议案

          根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规定，公
     司 2016 年度实施权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股完成后实
     际情况，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：

序号     修改条款               修订前内容                        修订后内容

                    公司注册资本为人民币壹拾捌亿伍     公司注册资本为人民币贰拾柒
 1        第六条    仟柒佰叁拾玖成叁仟柒佰叁拾肆       亿捌仟陆佰零玖万零陆佰零壹
                    （RMB1,857,393,734.00）圆整。      （RMB2,786,090,601）圆整。

                    公司股份总数为壹拾捌亿伍仟柒佰     公司股份总数为贰拾柒亿捌仟
                    叁拾玖成叁仟柒佰叁拾肆股           陆佰零玖万零陆佰零壹股
 2       第十九条   （1,857,393,734 股），其中普通股   （2,786,090,601 股），其中普通
                    壹拾捌亿伍仟柒佰叁拾玖成叁仟柒     股贰拾柒亿捌仟陆佰零玖万零
                    佰叁拾肆股（1,857,393,734 股）。   陆佰零壹股（2,786,090,601 股）。


      表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
         表决结果：此议案审议通过
         本议案尚需提交公司股东大会审议。


         七、关于修订公司董事会专业委员会工作细则的议案
         为强化董事会的决策能力，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上
     市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，对公司《董事会审计委员会工作
     细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会战略委员会》、
     《董事会薪酬和考核委员会工作细则》进行了修订和完善。
         具体内容详见公司巨潮资讯网 www.cninfo.cn.com 和《证券时报》披露的公告。
         表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
         表决结果：此议案审议通过


         八、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案
         根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会定于 2017 年 8 月 29 日以
     现场投票与网络投票结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会，地点在青海
省西宁市胜利路 28 号盐湖海润酒店 5 楼 502 会议室。
    （本议案具体内容详见 2017 年 8 月 5 日《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 公告）。
    表决情况：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：此议案审议通过


     特此公告。




                                        青海盐湖工业股份有限公司董事会
                                                     2017 年 8 月 4 日