青海盐湖工业股份有限公司募集资金管理制度

（经 2019 年 1 月 28 日盐湖股份七届十三次董事会审议通过，尚需提交 2019 年第一次临时
                                 股东大会审议。）


                                 第一章 总 则
     第一条     为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金。
     第三条 募集资金的使用应以审慎、效益为原则，做到周密计划、
规范运作，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书等证券
发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，正确
把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效
益之间的关系，控制投资风险。
       公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行鉴证。
     第四条     公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。
     第五条      保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保
荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
    第六条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本制度。
                     第二章 募集资金专户存储
    第七条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
    第八条     公司应当在募集资金到位后的一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存
储情况；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
       （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要
内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
                       第三章 募集资金使用
    第九条     公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
    第十条     公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募
集资金用途的投资。
    第十一条    公司财务部门应当对募集资金使用的申请、审批、执
行权限和程序作出具体规定。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
    第十二条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    第十三条    募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
    第十五条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十六条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
    （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （四）不使用闲置募集资金进行证券投资；
    公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用。不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第十七条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上
市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投
资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （七）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十八条   公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，须经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后二
个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第十九条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
       超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，须经公司股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发
表明确同意意见并披露。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
                        第四章 募集资金投向变更
       第二十条     公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
       （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公
司的全资子公司或者公司的全资子公司变为公司的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
       第二十一条    公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更
募集资金投向。
       第二十二条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
       第二十三条    公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审
议后二个交易日内报告深交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
       （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意
见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
    第二十四条      公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十五条      公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
    第二十六条      公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
       第二十七条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，公司应按照第二十一条、第二十三
条履行相应程序及披露义务。
    第二十八条      全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
               第五章 募集资金管理、监督与责任追究
    第二十九条     公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
    第三十条    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十一条   保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构
应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并
披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
    第三十二条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
    第三十三条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后
公司的盈利预测等。
    第三十四条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    第三十五条   保荐机构有权至少每季度对公司募集资金的使用
情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存
在违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
    第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、
《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，
相关责任人应承担民事赔偿责任。
                          第六章 附 则
    第三十七条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。
    第三十八条     本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第三十七条     本制度及其修订案经股东大会审议批准后实施，自
通过之日起执行。