广发证券股份有限公司
 关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票募
 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
                        动资金的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）作为青海盐
湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“公司”）2015 年非公开发行股票
的保荐机构，持续督导期已于 2016 年 12 月 31 日结束。鉴于本次非公开发行募
集资金未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对盐湖股份非公开发行
股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、2015 年非公开发行股份募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2549
号文核准，盐湖股份于 2015 年 12 月非公开发行 266,884,531 股人民币普通股（A
股），每股面值 1 元，每股发行价格 18.36 元。本次发行募集资金总额为人民币
4,899,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 50,189,999.95 元，募集资金净额为人
民币 4,849,809,989.21 元，上述募集资金到账情况已由瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，并出具了瑞华验字[2015]63060003 号验资
报告。

    二、2015 年非公开发行股份募集资金存放和管理情况

    1、募集资金专户存储情况

    根据有关证券监管法律法规及盐湖股份《募集资金管理制度》的规定，盐湖
股份对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、有关银行签署了募集资金监管协
议，按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：


         开户行                  银行账户         金额（万元）       备注
中国工商银行股份有限公司
                           2806041529022177958          2,731.19   活期存款
格尔木支行
中国工商银行股份有限公司
                           2806041519022178254          1,633.86   活期存款
格尔木支行
中国农业银行股份有限公司
                            28900001040026543          12,972.44   活期存款
格尔木分行
中国银行股份有限公司格尔
                               105036667387            17,502.34   活期存款
木分行
中国建设银行股份有限公司
                           63050141363700000017        29,844.76   活期存款
格尔木市分行
国家开发银行股份有限公司
                           63101560061020300000        11,574.47   活期存款
青海省分行
招商银行西宁分行营业部       931900051510102                9.48   活期存款
中信银行西宁互助西路支行   8112801014200004551          4,410.95   活期存款
          合计                                         80,679.50
注：募集资金承诺投资总额包含募集资金到账后的利息收入。上表所示截至 2018
年 12 月 31 日尚未使用募集资金数据中不包括已暂时补充流动资金的 7 亿元资
金。

    2018 年 12 月 10 日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    在本次募集资金到位前，盐湖股份以自筹资金对募集资金投资项目先行投
入，截至 2015 年 12 月 15 日，盐湖股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目
款项合计 96,681.79 万元，瑞华对此出具了瑞华核字[2015]63060010 号《关于青
海盐湖工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
证报告》。2015 年 12 月 28 日，盐湖股份第六届董事会第十三次会议、第六届
监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，同意公司使
用募集资金人民币 966,817,868.86 元置换预先已投入的自筹资金。

    三、2015 年非公开发行股份募集资金使用及节余情况
      截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行募投项目已全部实施完毕，募
 集资金使用及节余情况如下：

                                                                            单位：万元

                     募集资金承    利息及手续    募集资金累    募集资金     节余募集
  承诺投资项目                                                                      注
                     诺投资总额    费收支净额    计投入金额      余额       资金金额 1
150 万吨/年钾肥扩                                                                        注2
                      270,000.00      1,580.51    122,534.87   149,045.64   137,279.01
能改造工程项目
                                                                                         注3
30 万吨/年钾碱项目    110,000.00       194.10     108,560.24     1,633.86         0.00

补充流资金            105,100.00                  105,100.00         0.00           0.00

      合计            485,100.00      1,774.61    336,195.11   150,679.50     137,279.01

 注 1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及暂时补
 充流动资金金额。注 2: 截至 2018 年 12 月 31 日，150 万吨/年钾肥扩能改造工程项目对应
 募集资金余额为 149,045.64 万元，尚余应付未付工程款等合计 11,766.63 万元，实际节余募
 集资金 137,279.01 万元。注 3：30 万吨/年钾碱项目已完成施工建设，但目前尚未完成增资
 的工商登记手续，钾碱项目募集资金余额扣除应付未付工程款项之后并无节余。

      2018 年 12 月 10 日，经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议，公
 司使用 7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。本次将剩余募集资金永久性补
 充流动资金的实施划转过程中，前述已用于暂时性补充流动资金的 7 亿元募集资
 金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。本次永久性补充流动资金后，
 公司 2015 年非公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕，公司将对相应的募
 集资金专户进行销户处理。

      四、募集资金节余的主要原因

      截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金节余的主要原因如下：

      1、在募投项目建设过程中，盐湖股份实施了严格的项目管理，合理调度和
 配置各项资源，特别是在 150 万吨/年钾肥扩能改造工程建设过程中，根据项目
 的实际情况如盐湖卤水质量、采输卤设施、盐田及其他公用设施情况，对具体建
 设和实施环节进行人员和方案的优化，在现有资源禀赋条件下达到预定扩能改造
 目标，合理降低了项目的建设成本，节约了募集资金。

      2、在募集资金存放期间，产生了一定的利息收益。

      五、本次使用节余募集资金补充流动资金计划
    鉴于盐湖股份 2015 年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完成，为提
高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将非公开发行募投项目结项后
募集资金专户中节余的 137,279.01 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日
实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。本次节余募集资金永久
补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金
监管协议亦予以终止。

    六、审批程序

    （一）董事会意见

    公司于 2019 年 1 月 28 日召开的第七届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董
事会同意将募投项目结项并将节余募资金永久补充流动资金，该事项须提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司将 2015 年度非公开发行股份募集资金投资项目结项后的节余募集资金
永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使
用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、
《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，
公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    公司将 2015 年度非公开发行股份募集资金投资项目结项后的节余募集资金
永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公
司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规
则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，独立同时同意公司将上述募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    七、保荐机构意见
    经核查，广发证券认为：盐湖股份本次拟将 2015 年度非公开发行节余募集
资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公
司股东大会审议，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关规定。盐湖股份将节余募集资金补充流动资金有利于公司提高资金使
用效率，符合公司发展需要。广发证券对盐湖股份本次节余募集资金及利息永久
补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）
 [本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公
开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页]




保荐代表人： ______________    ______________
                  张永青            李 斌




                                                 广发证券股份有限公司


                                                       年    月    日