证券代码：000792        证券简称：*ST 盐湖       公告编号：2020-020

债券代码：112154        债券简称：12 盐湖 01

                青海盐湖工业股份有限公司关于
 公司管理人与汇信资产管理公司签署资产收购协议的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 9 月 30 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”或
“法院”）裁定受理青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公
司”）破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖
股份管理人。2019 年 11 月 6 日，盐湖股份重整案第一次债权人会议召开，会议

表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简
称“《财产管理及变价方案》”）。根据该方案，公司管理人以盐湖股份重整程
序中评估机构出具的专项评估报告所确认的评估价值为处置参考，依法将盐湖股
份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对控股子公司青海
盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以
下简称“海纳化工”）的全部股权、应收债权（上述三项资产合称“盐湖股份资
产包”）进行公开处置(内容详见 2019 年 11 月 6 日巨潮资讯网和《证券时报》
披露的《青海盐湖工业股份有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》，

公告编号：2019-084)。

    管理人已先后于 2019 年 11 月 23 日至 2020 年 1 月 10 日期间在淘宝网司法
拍卖平台（网址：http://sf.taobao.com）对盐湖股份资产包进行了六次公开拍卖，
但均已流拍。根据《财产管理及变价方案》的规定，每次拍卖流拍后，管理人均
可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价处置。目前公司管理

人已通过协议转让的方式完成了盐湖股份资产包的处置。现根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规
定，就资产收购协议签署有关事宜公告如下：

                                    1
    一、资产收购协议签署的背景

    根据《财产管理及变价方案》，公司管理人已分别于 2019 年 11 月 23 日、
2019 年 12 月 2 日、2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 20 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 1 月 9 日在淘宝网司法拍卖网络平台上对盐湖股份资产包进行了六
次公开拍卖，但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，前述六次公开拍卖均已流拍。

    2019 年 12 月 27 日，在盐湖股份资产包历经五次拍卖无人报名参与竞拍的

情况下，公司管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产管
理公司”）签订了《资产收购框架协议》，双方约定：如管理人后续继续采取公
开拍卖或协议转让的方式处置盐湖股份资产包，且无其他主体愿意以超过人民币
（下同）30 亿元的价格通过参与第六次拍卖或者协议受让方式受让盐湖股份资
产包的，汇信资产管理公司将以 30 亿元的价格受让盐湖股份资产包，受让方式
包括参与第六次拍卖或直接协议受让前述资产（内容详见 2019 年 12 月 27 日巨
潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐湖工业股份有限公司关于资产处置进展
的公告》，公告编号：2019-114）。为履行《资产收购框架协议》之目的，汇信

资产管理公司已将 3 亿元收购保证金支付至管理人指定的银行账户。

    二、资产收购协议签署情况

    2020 年 1 月 14 日，公司管理人将拟由双方签署的《资产收购协议》提交汇
信资产管理公司，后者完成内部审查流程后于 2020 年 1 月 17 日签署。《资产收
购协议》的主要内容如下：

    1、乙方（即汇信资产管理公司）同意以第六次起拍价为参考，以 30 亿元（大

写：叁拾亿元）的价格协议受让盐湖股份的资产包，甲方（即公司管理人）同意
按照此价格向乙方转让盐湖股份资产包。30 亿元收购价格不包含标的资产过户
所涉过程中乙方依法应缴纳的一切税、费。过户时所产生的一切税、费（包括但
不限于增值税及附加、土地增值税、契税、印花税、交易手续费、权证工本费、
企业所得税、房产税和其它相关税收和费用，以及相关税收和费用的滞纳金、利
息等，以相关部门最终核定为准）等依照国家相关规定由乙方与盐湖股份各自承
担其应缴纳部分。



                                      2
    2、乙方确认：知悉、接受并认同甲方在淘宝网司法拍卖平台上发布的盐湖
股份资产包《拍卖公告》及《拍卖须知》之全部内容。

    3、乙方应不晚于 2020 年 3 月 31 日向甲方支付扣除保证金后的剩余转让价
款 270,000.00 万元至甲方指定收款账户。

    4、根据《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重
整计划》”）之“二、出资人权益调整方案”之“（三）出资人权益调整的内容”

之“2.转增股票的用途”的规定，乙方将受让约 7,075.18 万股转增股票，受让股
票的单价为甲方签署本协议之日前二十个交易日的均价（前二十个交易日股票交
易总额/前二十个交易日股票交易总量），即 8.41 元/股。乙方应当在前述《重整
计划》获得裁定批准后的七十日内将受让股票的对价共计约 59,502.26 万元全部
支付至甲方的收款账户内。本次受让的全部转增股票自登记至乙方指定的证券账
户之日起锁定十二个月。

    5、鉴于盐湖股份资产包所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖
镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，为协助乙方更好行使权利，保障乙方合
法权益，甲方将在西宁中院指导下，协助乙方形成过渡期的总体方案，包括但不
限于人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务，以
确保乙方可以顺利实现对盐湖股份资产包的管理，依法保障依法合法权益。

    6、本协议生效后，乙方即成为盐湖镁业、海纳化工的控股股东及最大的债
权人。为支持盐湖镁业、海纳化工通过司法重整程序脱困，实现乙方利益最大化，
乙方将依法积极支持盐湖镁业和海纳化工司法重整。

    7、本协议自双方盖章之日起生效。

    三、交易对方的基本情况

    公司名称：青海汇信资产管理有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    住所： 德令哈市河东区乌兰东路 20 号（海西州国有资本投资运营（集团）
有限公司二楼 203 室）



                                    3
    法定代表人：闫立光

    注册资本：260,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91632800MA759MNN8F

    股东及持股情况如下：


序号     股东名称                                  持股比例


1        海西州国有资本投资运营（集团）有限公司    42.31%


2        青海省产业发展投资基金有限公司            38.46%


3        格尔木投资控股有限公司                    19.23%


    经营范围：投资管理、企业管理、受托资产管理与处置、股权投资、企业资

产重组，并购及项目融资和投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    四、本次资产收购是否构成关联交易

    本次资产收购不构成关联交易。

    五、资产处置对公司的影响

    本次《资产收购协议》的签署是执行《财产管理及变价方案》的需要，通过
剥离低效亏损资产，可以优化公司的资产结构，实现资产优化配置，加速资金周
转，激发企业活力，提高竞争力，促使公司重回可持续健康发展的轨道。

    本次资产收购价格相较于盐湖股份账面值和评估值较低，由此将导致公司产
生较大的资产处置损失，增加公司 2019 年亏损，对公司 2019 年年度业绩造成大
额亏损。具体损失目前暂无法确定，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损
益，最终以会计师事务所审计结果为准。

    本次资产收购程序符合《中华人民共和国企业破产法》、《财产管理及变价
方案》等相关法律法规和法律文件的规定，且本次处置财产已经评估机构进行评


                                   4
估，管理人依据评估报告确定的评估值为处置参考，先通过六次公开拍卖，再通
过协议转让等方式最终完成处置，整个处置流程公开、透明，不存在损害公司、
债权人、股东利益的情形。

    六、风险提示

    （一）公司股票存在暂停上市的风险

    因公司 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，
公司股票已于 2019 年 4 月 30 日起被实施退市风险警示。若 2019 年年度经审计
的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，公司股票将面
临暂停上市的风险。

    （二）公司股票存在终止上市的风险

    1. 如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即 2020 年度）报告
显示公司存在如下情形之一的，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第（一）至（五）

项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险：

    （1）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值；

    （2）期末净资产为负值；

    （3）营业收入低于 1000 万元；

    （4）被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告；

    （5）未能在法定期限内披露 2020 年年度报告。

    2. 法院已裁定公司进入重整程序，且公司第二次债权人会议、出资人组会
议已经分别表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》以及《青
海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（内容详见
2020 年 1 月 17 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐湖工业股份有限公
司关于第二次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：2020-018；《青海盐湖
工业股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：2020-019）。
如果公司顺利完成重整，将有助于改善公司资产负债结构。若重整失败，公司将



                                     5
存在被西宁中院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》
第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

    公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连
续亏损，但公司股票交易仍需符合相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止
上市的风险。

    (三)公司 2019 年度业绩存在大额亏损的风险

    本次资产收购价格相较于盐湖股份账面值和评估值较低，由此将可能导致公
司产生较大的资产处置损失，增加公司 2019 年亏损，对公司 2019 年年度业绩造
成大额亏损。具体损失目前暂无法确定，公司将严格依据企业会计准则的规定确
认损益，最终以会计师事务所审计结果为准。

    经公司财务部初步测算，公司 2019 年度业绩预计亏损在 432 亿元至 472 亿
元(内容详见 2020 年 1 月 11 日巨潮资讯网披露的《青海盐湖工业股份有限公司
2019 年度业绩预告》，公告编号：2020-011)。

    目前公司管理人已经全面启动债权申报与审查、资产评估、财产调查等工作。
公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，
保障生产经营稳定，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。

    鉴于重整事项存在重大不确定性，公司同时提醒广大投资者：公司发布的信

息以在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的
公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

    七、备查文件

    1.《资产收购协议》。

    特此公告




                                        青海盐湖工业股份有限公司董事会

                                                   二〇二〇年一月十七日



                                   6