证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-060
创维数字股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1 、 本 次 回购 注 销 创维 液 晶 科技 有 限 公司 业 绩 承诺 应 补 偿股 份 数 量 为
13,971,152股，以上应补偿股份占回购前公司总股本的1.30%。
2、本次回购注销业绩承诺补偿股份13,971,152股由公司以1元对价回购并注
销。
3、本次业绩承诺补偿回购的股份已于2019年7月30日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股本总数由1,072,909,280股变更为
1,058,938,128股。
一、本次业绩承诺补偿回购股份情况简述
创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“上市公司”、“公司”）
通过子公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科
技有限公司（以下简称“液晶科技”、“交易对方”）持有的创维液晶器件（深圳）
有限公司（以下简称“液晶器件”、“标的公司”、“标的资产”）51%股权，通过
发行股份购买液晶器件剩余 49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
上市公司与子公司才智商店合计持有液晶器件 100%的股权，液晶器件 100%股
权经评估后协商作价 89,880.00 万元。
1、支付现金购买液晶器件 51%股权事项：由才智商店支付现金购买液晶器
件 51%股权，根据沃克森评估对液晶器件股权的评估结果并经交易各方协商确定，
液晶器件 51%股权的评估值为 45,842.76 万元，经交易各方协商确定的交易价格
为 45,838.80 万元。2016 年 6 月 21 日，根据深圳市市场监督管理局颁发的新的
营业执照及工商变更登记资料，液晶器件 51%股权已登记过户至才智商店名下，
液晶器件 51%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，液晶器件成为创
维数字控股子公司。
2、发行股份购买资产：2016 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于核准创
维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2016]929 号）文件，核准了公司向液晶科技发行 35,747,727 股股份购买液
晶器件 49%股权。根据上市公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015
年度利润分配方案，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东
每 10 股分配现金红利 1.05 元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行
股份价格调整为 12.22 元/股，向液晶科技发行的股票数量调整为 36,055,014 股。
上述液晶科技获发的股份已于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方预计液晶器件 2016 年
度、2017 年度、2018 年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于
分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元。如液晶器件在利润补
偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方液
晶科技需根据约定对上市公司进行补偿。
二、本次交易标的资产盈利预测及业绩承诺实现情况
液晶器件 2018 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2019 年 2 月 25 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字
[2019]010188 号）及 2019 年 3 月 22 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016 至 2018 年度利润补偿协议执行情
况的专项审核报告》（大华核字[2019]001727 号）。经审计的液晶器件 2018 年度
扣除非经常损益后净利润为 3,738.50 万元，较盈利承诺数 8,745.00 万元少
5,006.50 万元，未能完成业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见 2019 年 3 月 26
日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的专项说明》。
三、本次交易交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2016 年度、2017
年度、2018 年，液晶科技承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年液晶器件实现的
净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00
万元和 8,745.00 万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则
盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上
市公司股份对上市公司进行补偿。
本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下：
1、实际扣除非经常性损益的净利润与标的资产的减值确定：由公司聘请的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具液晶器件专项审计报告，对液晶器件
2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额进行审计确认，具体详见公
司于 2019 年 3 月 26 日披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
创维液晶器件（深圳）有限公司 2016 至 2018 年度利润补偿协议执行情况的专项
审核报告》（大华核字[2019]001727 号）。在 2018 年度液晶器件专项审计报告出
具后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测
试报告，对标的资产进行减值测试，具体详见公司于 2019 年 2 月 28 日披露的《创
维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标
的资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]001065 号）。
2、业绩及减值补偿方式
（1）业绩补偿方式
①应补偿股份按以下公式确定：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累
积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净
利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额]÷本次股份的发行价格
补偿总额不超过标的股权交易作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部
分，应以现金补偿。
具体补偿安排如下：股份补偿应在专项审核报告披露之日起的 15 个工作日
内，上市公司召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销液晶科技当期
应补偿的股份数量。
创维数字就当期补偿股份数已分配的现金股利应由液晶科技作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
②现金补偿：根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
相关规定，液晶科技应履行现金补偿义务时，创维数字应在约定的专项审核报告
披露之日起的 15 个工作日内，书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿
的现金（液晶科技应当在收到创维数字通知后 15 个工作日内将应补偿现金[包括
银行转账]方式一次性支付给才智商店）或相应扣减才智商店依据《购买资产协
议》约定的应于当期支付的现金对价款项。若液晶科技在前述日期或创维数字另
行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则液晶科技应以其所持标的
股份（若有）继续进行补偿（应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数
额÷本次发行价格），并按协议规定予以实施；若股份不足以补偿的，不足的部
分液晶科技仍应继续以现金补偿。
（2）减值补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定，
在补偿期限届满时，上市公司将对目标公司进行减值测试，倘若：
目标公司期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）－现
金补偿金额>0，则就该等差额部分，乙方应向上市公司就目标公司减值部分另行
以股份进行补偿。
补偿的计算公式如下：补偿股份数＝[目标公司期末减值额－（补偿期限内
已补偿股份总数×本次发行价格）－现金补偿金额]÷发行价格
届时股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
四、本次业绩补偿回购注销股份实施方案与实施情况
1、本次回购注销的股份数量
（1）业绩实现情况
液晶器件 2018 年经审计的净利润为 3,738.50 万元，较盈利承诺数 8,745.00
万元少 5,006.50 万元，未能完成业绩承诺。
（2）股份补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之协议补充协议》，本次交易
对方应补偿股份数如下：
①盈利预测补偿预计情况
当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额] /本次股份的发行价格
其中：截至当期期末累积承诺净利润数=248,030,000.00 元
截至当期期末累积实现净利润数=200,916,587.38 元
补偿期限内各年的预测净利润数总和=248,030,000.00 元
标的股权交易作价=898,800,000.00 元
累积已补偿金额=0 元
本次股份的发行价格=12.22 元/股
2018 年 度 应 补 偿 股 份 =[ （ 248,030,000.00 元 － 200,916,587.38 元 ）
÷248,030,000.00 元×898,800,000.00 元－0]÷ 12.22 元/股=13,971,152 股
②减值测试补偿预计情况
根据公司于 2019 年 2 月 28 日披露的《创维数字股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易事项相关标的资产减值测试报告的审核报告》
（大华核字[2019]001065 号），截至 2018 年 12 月 31 日，液晶器件 100%股权的
市场价值评估值为人民币 91,705.60 万元，相较于公司对液晶器件的收购价
89,880.00 万元，不构成减值，不涉及股份补偿。
（3）现金补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，交
易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。根据上
司公司查询结果，交易对方目前实际持有上市公司 36,055,016 股，用于补偿 2018
年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次业绩承诺补偿不涉及现金补偿。
（4）交易对方现金股利返还情况
2016 年度公司权益分派方案为向全体股东每 10 股派 1.1 元（含税）人民币
现金，液晶科技需按照协议约定返还现金股利=13,971,152 股÷10×1.1 元（含税）
=1,536,826.72 元（含税）。
上市公司已完成 2016 年度权益分派，其中向液晶科技派发的现金红利
1,536,826.72 元（含税）已由液晶科技返还至上市公司的银行账户内。
2、本次回购注销的股份价格
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之协议补充协议》，液晶科技
应补偿的股份由创维数字以 1 元对价回购并注销。
上市公司已向液晶科技支付回购应补偿股份价款人民币 1 元，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）已出具了大华验字[2019]000296 号《验资报告》。
北京环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于
创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之盈利补偿涉
及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》，其律师认为：本次回购注销
的触发条件已成就，公司有权回购液晶科技持有的相应数量的公司股票；本次回
购注销的审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司、才智
商店与液晶科技签订的相关协议之约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行
本次回购注销现阶段应当履行的程序。
2019 年 7 月 30 日，上市公司已完成了液晶科技 2018 年合计应补偿股份
13,971,152 股的回购注销事项。
五、本次业绩补偿股份回购已履行的相关审批程序
2019 年 3 月 26 日，创维数字第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司承诺利润实现情况的议案》、
《关于回购创维液晶器件（深圳）有限公司 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿
股份暨关联交易的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2019 年 4 月 24 日，公司在指定信息披露网站发布了《关于回购注销业绩补
偿股份和 部分限 制性 股票减 少注册 资本通 知债权 人的 公告》 （公告 编号：
2019-041）。自《关于回购注销业绩补偿股份和部分限制性股票减少注册资本通
知债权人的公告》公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿
债务的请求。
六、本次回购注销完成前后股本结构变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 由 1,072,909,280 股 减 少 至
1,058,938,128 股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 （+/-）股数 股份数量（股） 比例
有限售条 件股份
101,838,435 9.49% -13,971,152 87,867,283 8.30%
（含高管锁定股）
无限售条 件的流
971,070,845 90.51% 971,070,845 91.70%
通股份
总股本 1,072,909,280 100.00% -13,971,152 1,058,938,128 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
2018 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.3159
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.3202
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
2019 年 8 月 1 日
