申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾
问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）重
大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关规定，就德展健康关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的事项进行了审慎核
查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产
并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）。根据该批复，结合实际实施
情况，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股 151,656,935 股，每
股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.93 元，募集资金总额为人民币
1,505,953,364.55 元。扣除承销费、保荐费等中介机构费用 30,000,000.00 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,475,953,364.55 元。上述募集资金于 2016 年 12 月
7 日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 8
日出具的 XYZH/2016BJA10723 号《验资报告》审验。
德展健康开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于 2017 年 1 月 3 日
与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源签订《募集资金三方监管协
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议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至 2016 年
12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
2016 年 12 月 7
2016 年 12 月 31 存放期间
开户行 账号 日划入金额
日金额（元） 利息（元）
（元）
410100203352501 1,045,580,795.80 1,045,438,500.00 142,295.80
锦州银行股份有
410100203352332 61,008,302.78 61,000,000.00 8,302.78
限公司北京华威
410100203352231 331,567,223.84 331,522,100.00 45,123.84
桥支行
410100203346357 37,997,935.79 37,992,764.55 5,171.24
合计 —— 1,476,154,258.21 1,475,953,364.55 200,893.66
二、募集资金承诺投资项目情况
本次募集配套资金将用于嘉林药业及其子公司的项目建设，具体如下：
拟用募集资金 拟以自有资金
序 项目总投资
项目名称 投入金额（万 投入金额（万
号 额（万元）
元） 元）
嘉林药业有限公司制剂生产基
1 115,951.08 104,543.85 11,407.23
地建设项目
天津嘉林科医有限公司原料药
2 43,219.21 33,152.21 10,067.00
生产基地及研发中心建设项目
心脑血管及肿瘤等领域治疗药
3 14,100.00 6,100.00 8,000.00
物的研发
企业研发技术中心研发平台改
4 5,799.28 3,799.28 2,000.00
造提升项目
5 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 182,069.57 150,595.34 31,474.23
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，德展健康以自筹资金预先投入募集资金项目的
金额为人民币 406,096,191.80 元，其中，以募集资金置换自有资金投入金额为人
民币 191,353,891.80 元，具体情况如下：
以募集资金置换
序 自筹资金预先 自有资金投入
项目名称 自筹资金投入金
号 投入金额（元） 金额（元）
额（元）
嘉林 药业 有 限公 司制 剂 生
1 272,998,278.78 114,072,300.00 158,925,978.78
产基地建设项目
天津 嘉林 科 医有 限公 司 原
2 133,097,913.02 100,670,000.00 32,427,913.02
料药 生产 基 地及 研发 中 心
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建设项目
合计 406,096,191.80 214,742,300.00 191,353,891.80
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了验证，并为公司出具了大信专审字[2017]第 1-00973 号《以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为德展健康管理层编制的《关
于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了截至 2016 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司于 2017 年 6 月 5 日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
191,353,891.80 元。公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，认为公司本
次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相
抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施
计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合相关法规的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康本次以募集资金置换预先投入自筹资
金事项的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。
本次预先投入自筹资金情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审
核并出具了大信专审字[2017]第 1-00973 号《以募集资金置换已投入募集资金项
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目的自筹资金的审核报告》，并经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关规定，本独立财务顾问对公司实施上述募集资金置换预先投入的
自筹资金的事项无异议。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股
份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑晓博 娄众志
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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