T&P 天阳律师事务所                     德展健康 2017 年第二次临时股东大会




                        天阳律师事务所
                 关于德展大健康股份有限公司
               二○一七年第二次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2017]第 43 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一七年八月

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                            天阳律师事务所
                      关于德展大健康股份有限公司
                     二○一七年第二次临时股东大会
                               法律意见书
                          天阳证股字[2017]第 43 号




致：德展大健康股份有限公司

     新疆天阳律师事务所（下称本所）接受德展大健康股份有限公司（下称
公司）的委托，委派本所刘骁律师、常娜娜律师出席公司 2017 年第二次临时
股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《德
展大健康股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，
现出具法律意见如下：

      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2017 年 8 月 8 日分别在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《德展大健康股份有限公司关于召开
2017 年第二次临时股东大会通知的公告》，该公告载明了本次临时股东大会
的届次和召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、召开
方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、参加
网络投票的具体操作流程、会议登记等事项。

     2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召
开，其中：

   （1）本次临时股东大会现场会议于 2017 年 8 月 24 日下午 14：30 时在农
村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄 200 号）如期

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召开。

   （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
为公司股东提供了网络投票平台。


      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


     经查验公司提供的股权登记日股东名册、《德展大健康股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会股东签到登记册》，根据现场会议参会股东提供
的相关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加
本 次 临 时 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 数 21 人 ， 代 表 股 份 数 为
1,642,959,913 股，占公司总股本的 73.2979％，其中：


     （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 6 人，代表股份
1,202,616,245 股，占公司总股本的 53.6527%。


     （2）参加网络投票的股东人数为 15 人，代表股份 440,343,668 股，占
公司总股本的 19.6452%。


     2、出席本次临时股东大会的其他人员


     根据公司提供的《德展大健康股份有限公司董事、监事、高管、律师签
到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司
现任人员。

      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以
下 2 项议案：

     1、《关于修改公司章程的议案》；
     2、《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易


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的议案》。

     经查验《德展大健康股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会表决表》、
《德展大健康股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议案表决结果汇总
表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计数据，上述第 1 项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上
通过；上述第 2 项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未
计入有表决权的股份总数，由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上
通过。


     本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。


      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一七年第二次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及
表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：刘          骁


                                                      常娜娜




                                       二零一七年八月二十四日




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