证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-048
德展大健康股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
■特别提示：
1、本次解除限售股可上市流通数量为：379,327,337，占公司总股本的16.92%。
2、本次限售股份实际可上市流通日为2017年10月19日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）1，核准德展健康重大资产
重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行 369,399,114 股
股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）
发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司2（以下简称“新疆梧
桐”）发行 135,610,000 股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“深圳珠峰”）发行 21,285,218 股股份、向权葳发行 12,688,654
股股份、向张昊发行 10,642,609 股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳中欧”）发行 5,805,059 股股份、向曹乐生发行 27,122,000
股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 152,012,970 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
1
2016 年 10 月 11 日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016
年 10 月 17 日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。
2
2017 年 9 月 13 日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，截止本公告
日，根据中登公司限售股明细显示，该股东名称未作变更，仍为新疆梧桐树股权投资有限公司。
（一）发行股份购买资产限售股份取得情况
2016 年 9 月 28 日，德展健康向美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、
权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共 8 名北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉
林药业”）股东新发行 875,168,898 股股份，并向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2016 年 9 月 28 日出具《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新发行股份
上市首日为 2016 年 10 月 11 日。
（二）资本公积转增股本
经于 2017 年 5 月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过的《德展大
健康股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以
截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,494,321,200 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 747,160,600 股，转增后公司总股本增加至
2,241,481,800 股。本次所转增股份已于 2017 年 5 月 24 日直接记入股东证券账户。
本次解除限售的股东在上述资本公积转增股本前后持有的公司限售股份的
情况变动情况如下：
单位：股
序号 有限售条件股份持有人 转增前限售股总数 转增后限售股总数
1 上海岳野 292,616,244 438,924,366
2 新疆梧桐 135,610,000 203,415,000
3 深圳珠峰 21,285,218 31,927,827
4 权葳 12,688,654 19,032,981
5 张昊 10,642,609 15,963,914
6 深圳中欧 5,805,059 8,707,589
7 曹乐生 27,122,000 40,683,000
合计 505,769,784 758,654,677
二、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月19日。
2、本次解除限售股可上市流通数量为：379,327,337，占公司总股本的
16.92%。
3、本次解除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售的股份
序 持有限售股份 占上市公司无
限售股东名称 占总股本
号 数量（股） 股份总数（股） 限售条件股份
比例（%）
比例（%）
上海岳野股权投资
1 管理合伙企业（有 438,924,366 219,462,183 37.28 9.79
限合伙）
2 新疆梧桐树股权投 203,415,000 101,707,500 17.27 4.54
资有限公司
深圳市珠峰基石股
3 权投资合伙企业 31,927,827 15,963,913 2.71 0.71
（有限合伙）
4 权葳 19,032,981 9,516,490 1.62 0.42
5 张昊 15,963,914 7,981,957 1.35 0.36
深圳市中欧基石股
6 权投资合伙企业 8,707,589 4,353,794 0.74 0.19
（有限合伙）
7 曹乐生 40,683,000 20,341,500 3.46 0.91
合 计 758,654,677 379,327,337 64.43 16.92
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动（增
股份性质 本次变动前 比例 加“+”/减少 本次变动后 比例
“-”）
一、限售条件股份 1,652,738,749 73.73% -379,327,337 1,273,411,412 56.81%
2、国有法人持股 22,801,946 1.01% 0 22,801,946 1.01%
3、其他内资持股 1,629,936,803 72.72% -379,327,337 1,250,609,466 55.80%
其中：境内法人持
1,390,788,957 62.04% -341,487,390 1,049,301,567 46.82%
股
境内自然
75,679,895 3.38% -37,839,947 37,839,948 1.69%
人持股
基金理财 163,467,951 7.29% 163,467,951 7.29%
产品等
二、无限售条件股
588,743,051 26.27% +379,327,337 968,070,388 43.19%
份
三、总股本 2,241,481,800 100% 0 2,241,481,800 100.00%
四、本次解除限售股东做出的相关承诺履行情况
（一）有关股份锁定的承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺
上海岳野和张昊承诺：如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业
股份的时间不满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让
已经取得的天山纺织新发行的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有
嘉林药业股份的时间已满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 12 个月内不进行转
让，满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除
锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股
份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产
重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺
织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生承诺：承诺人通过本次重大
资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除
锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股
份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产
重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺
织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截止目前，上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐
生均不存在违背上述承诺的行为。
2、关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
根据公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机
构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，嘉林药
业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公司所
有者的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、93,679.55
万元。
据此，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、
曹乐生等 8 名嘉林药业股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业
绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约
定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。
交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。
因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的
收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药
业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公
司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷
款基准利率向上市公司支付利息。
根据公司编制的《关于 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，嘉林药
业 2016 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
66,375.24 万元，达到 2016 年度业绩承诺水平。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2017]第 1-00795 号），认为上市公司管理层编制的《关于 2016
年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关主体 2016
年度业绩承诺的完成情况。
嘉林药业 2016 年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方已经完成
2016 年度的业绩承诺。
（二）其他承诺的履行情况
截止目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的相关承
诺。相关承诺履行情况详见公司已披露的《2016 年年度报告》等相关文件。
五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公
司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份
限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；本次有限售条件的股
份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章
的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2016
年重大资产重组限售股解禁的核查意见；
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2017年10月17日
