申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财
务顾问”）系德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）
2016 年度重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对德展健康本次限售股份上市流通事项进行
了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股份取得的基本情况
2016 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）1，核准德展健康重大资产
重组及向美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）发行 369,399,114 股
股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳
野”）发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司2（以下简称
“新疆梧桐”）发行 135,610,000 股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）发行 21,285,218 股股份、向权葳发行
12,688,654 股股份、向张昊发行 10,642,609 股股份、向深圳市中欧基石股权投
1
2016 年 10 月 11 日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016 年
10 月 17 日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。
2
2017 年 9 月 13 日，新疆梧桐树股权投资有限公司名称变更为西藏锦桐创业投资有限公司，截止本公告
日，根据中登公司限售股明细显示，该股东名称未作变更，仍为新疆梧桐树股份投资有限公司。
1
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）发行 5,805,059 股股份、向
曹乐生发行 27,122,000 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过
152,012,970 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股份购买资产限售股份取得情况
2016 年 9 月 28 日，德展健康向美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、
权葳、张昊、深圳中欧及曹乐生共 8 名北京嘉林药业股份有限公司（以下简称
“嘉林药业”）股东新发行 875,168,898 股股份，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2016 年 9 月 28 日出具《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新
发行股份上市首日为 2016 年 10 月 11 日。
（二）股份转让限售股份取得情况
2015 年 12 月 8 日，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）、
新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）分别与美林控股签
署了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有股权转让协议书》，凯迪投资
和凯迪矿业分别向美林控股转让持有公司 10,000,000 股、65,000,000 股股份，
共计 75,000,000 股股份。
2016 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记
结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认凯迪投资、凯迪矿业分别向美
林控股转让持有的公司 10,000,000 股股份和 65,000,000 股股份的过户登记手续
已办理完毕。
（三）募集配套资金限售股份取得情况
本次交易募集配套资金的非公开发行股份数量合计为 151,656,935 股。其中
向新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金投”）发行 15,201,297 股；向新
疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以下简称“华泰天源”）发行 27,477,003
股；向北京凯世富乐资产管理股份有限公司担任管理人的凯世富乐稳健 9 号证
券 投 资 基 金 发 行 45,603,891 股 、 凯 世 富 乐 稳 健 10 号 证 券 投 资 基 金 发 行
15,105,740 股、凯世富乐稳健 11 号证券投资基金发行 30,498,151 股；向北京华
榛秋实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华榛秋实”）发行 15,105,740
2
股；向公司员工持股计划发行 2,665,113 股。
2016 年 12 月 9 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。
2016 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次非公开发行新股上市日为 2016 年
12 月 22 日。
（四）资本公积转增股本
经于 2017 年 5 月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过的《德展大
健康股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司决定以
截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,494,321,200 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股股份，共计转增 747,160,600 股股份，转增后公司总股本
增加至 2,241,481,800 股。本次所转增股份已于 2017 年 5 月 24 日直接记入股东
证券账户。
本次交易中所获得德展健康股份的股东在上述资本公积转增股本前后持有
的公司限售股份的变动情况如下：
单位：股
序号 有限售条件股份持有人 转增前限售股总数 转增后限售股总数
1 美林控股 444,399,114 666,598,671
2 上海岳野 292,616,244 438,924,366
3 新疆梧桐 135,610,000 203,415,000
4 深圳珠峰 21,285,218 31,927,827
5 权葳 12,688,654 19,032,981
6 张昊 10,642,609 15,963,914
7 深圳中欧 5,805,059 8,707,589
8 曹乐生 27,122,000 40,683,000
9 新疆金投 15,201,297 22,801,946
10 华泰天源 27,477,003 41,215,504
11 凯世富乐稳健 9 号证券投资基金 45,603,891 68,405,836
12 凯世富乐稳健 10 号证券投资基金 15,105,740 22,658,610
13 凯世富乐稳健 11 号证券投资基金 30,498,151 45,747,226
14 华榛秋实 15,105,740 22,658,610
15 员工持股计划 2,665,113 3,997,669
合计 1,101,825,833 1,652,738,749
3
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月【19】日。
2、本次解除限售股份的数量为 379,327,337 股，占上市公司总股本的
16.92%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
4
单位：股
本次解除限售前 本次解除限售情况 本次解除限售后
序号 股东名称
限售股份数量 占总股本比例 解除限售股份数量 占总股本比例 限售股份数量 占总股本比例
[1]
1 美林控股 666,598,671 29.74% 0 0.00% 666,598,671 29.74%
2 上海岳野 438,924,366 19.58% 219,462,183 9.79% 219,462,183 9.79%
3 新疆梧桐[2] 203,415,000 9.08% 101,707,500 4.54% 101,707,500 4.54%
4 深圳珠峰 31,927,827 1.42% 15,963,913 0.71% 15,963,914 0.71%
5 权葳 19,032,981 0.85% 9,516,490 0.42% 9,516,491 0.43%
6 张昊[3] 15,963,914 0.71% 7,981,957 0.36% 7,981,957 0.35%
7 深圳中欧 8,707,589 0.39% 4,353,794 0.19% 4,353,795 0.19%
8 曹乐生[4] 40,683,000 1.82% 20,341,500 0.91% 20,341,500 0.91%
9 新疆金投 22,801,946 1.02% 0 0.00% 22,801,946 1.02%
10 华泰天源[5] 41,215,504 1.84% 0 0.00% 41,215,504 1.84%
11 凯世富乐稳健 9 号证券投资基金[6] 68,405,836 3.05% 0 0.00% 68,405,836 3.05%
12 凯世富乐稳健 10 号证券投资基金 22,658,610 1.01% 0 0.00% 22,658,610 1.01%
13 凯世富乐稳健 11 号证券投资基金 45,747,226 2.04% 0 0.00% 45,747,226 2.04%
14 华榛秋实 22,658,610 1.01% 0 0.00% 22,658,610 1.01%
15 员工持股 3,997,669 0.18% 0 0.00% 3,997,669 0.18%
合计 1,652,738,749 73.73% 379,327,337 16.92% 1,273,411,412 56.81%
注释 1：截至本意见签署日，美林控股持有公司的限售股份中，有 666,598,671 股处于质押状态；
注释 2：截至本意见签署日，新疆梧桐持有公司的限售股份中，有 120,348,150 股处于质押状态；
注释 3：截至本意见签署日，张昊持有公司的限售股份中，有 7,410,000 股处于质押状态；
注释 4：截至本意见签署日，曹乐生持有公司的限售股份中，有 5,250,000 股处于质押状态；
注释 5：截至本意见签署日，华泰天源持有公司的限售股份中，有 40,785,498 股处于质押状态。
5
注释 6：截至本意见签署日，凯世富乐稳健 9 号证券投资基金持有公司的限售股份中，有 68,405,836 股处于质押状态。
6
三、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
（一）有关股份锁定的承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺
上海岳野和张昊承诺：如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药
业股份的时间不满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式
转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持
续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，承诺人自股份上市之日起 12 个月内
不进行转让，满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份
分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁
定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；
本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生承诺：承诺人通过本次重
大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不进行
转让。满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解
除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%
的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重
大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
7
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不
转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上海岳野、新疆梧桐、
深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生均不存在违背上述承诺的行为。
2、关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
根据公司聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估
机构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，嘉林
药业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公司
所有者的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、
93,679.55 万元。
据此，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中
欧、曹乐生等 8 名嘉林药业股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，
业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述
约定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。
交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。
因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生
的收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林
药业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市
8
公司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银
行贷款基准利率向上市公司支付利息。
根据公司编制的《关于 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，嘉林药
业 2016 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
66,375.24 万元，达到 2016 年度业绩承诺水平。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2017]第 1-00795 号），认为上市公司管理层编制的《关于 2016 年
度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关主体
2016 年度业绩承诺的完成情况。
经核查，独立财务顾问认为，嘉林药业 2016 年度实际实现的合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的
业绩承诺水平，承诺方已经完成 2016 年度的业绩承诺。
（二）其他承诺的履行情况
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所
做出的相关承诺。相关承诺履行情况详见公司于 2017 年 5 月 5 日公告的申万宏
源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司 2016 年度重大资产
出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书
（2016 年）等相关文件。
（三）关于非经营性占用资金及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，
公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
9
本次变动（增
股份性质 本次变动前 比例 加“+”/减少 本次变动后 比例
“-”）
一、限售条件股
1,652,738,749 73.73% -379,327,337 1,273,411,412 56.81%
份
2、国有法人持
22,801,946 1.01% 0 22,801,946 1.01%
股
3、其他内资持
1,629,936,803 72.72% -379,327,337 1,250,609,466 55.80%
股
其中：境内法人
1,390,788,957 62.04% -341,487,390 1,049,301,567 46.82%
持股
境内自然
75,679,895 3.38% -37,839,947 37,839,948 1.69%
人持股
基金理财
163,467,951 7.29% 163,467,951 7.29%
产品等
二、无限售条件
588,743,051 26.27% +379,327,337 968,070,388 43.19%
股份
三、总股本 2,241,481,800 100% 0 2,241,481,800 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股
份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺；本次有限售条件
的股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规章的要求；本独立财务顾问对德展健康本次限售股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股
份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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