德展健康：关于回复深圳证券交易所关注函的公告（一）2019-03-16
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-014
德展大健康股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）对深交所公
司部关注函[2019]第44号《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》中发现的
问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况公告如下：
问题一、说明你公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等
方面的往来；交易对方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在
其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联交易非关联化的情
形；本次交易是否存在其他利益安排。请持续督导机构及你公司独
立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来
公司于2019年3月8日与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）、
汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签订《股权收购及全面战略合
作框架协议》（以下简称《框架协议》），《框架协议》约定，协议书生效后，
汉众集团将其所持汉麻投资的25%股份质押给德展健康，德展健康在汉众集团办
理完毕汉麻投资股权质押手续后向汉众集团支付合作诚意金人民币4亿元。
截至本公告出具日，根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质
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设立登记通知书》，汉众集团已将其所持的汉麻投资25%股权质押给德展健康。
德展健康按照《框架协议》约定，于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众
集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约
定支付。经自查及汉众集团出具的说明，除上述与本次交易相关的事项外，公司
与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来
二、交易对方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在其他可能造成利益倾斜
的关系，是否存在关联交易非关联化的情形；本次交易是否存在其他利益安排
经自查，并根据汉众集团出具的书面说明和核查汉众集团的关联方，未发现
交易对方汉众集团是公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公
司董事、监事、高级管理人员的关联方，本次交易公司按照《框架协议》的约定
向交易对方支付诚意金，是交易双方按照市场惯例协商确定的，不存在其他可能
造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利
益安排。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除与本次交易相关的资金和业务往来外，德展
健康与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来；汉众集团非德
展健康及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级
管理人员的关联方，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关
联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。
四、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为，除与本次交易相关的资金和业务往来外，德展健康
与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来；汉众集团非德展健
康及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理
人员的关联方，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化
的情形，本次交易不存在其他利益安排。
问题二、说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总
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资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等；你公司对标的公
司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结合标的公司最
近一轮股权转让或增资时的估值（如有），说明汉众集团将其所持标
的公司 25%股份质押给你公司，而你公司向汉众集团支付诚意金 4 亿
元的合理性。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资
产、营业收入、营业成本、净利润等
汉麻投资2018年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
1 总资产 21,443.21
2 净资产 16,661.69
3 营业收入 14,602.56
4 营业成本 4,523.66
5 净利润 8,738.54
上述财务数据为汉麻投资2018年未经审计的主要财务数据。合作期内，德展
健康将全力推进本次交易，尽快聘请审计机构对标的资产进行审计。
二、你公司对标的公司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结
合标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值（如有），说明汉众集团将其所
持标的公司 25%股份质押给你公司，而你公司向汉众集团支付诚意金 4 亿元的
合理性
近年来，公司一直坚持产业+资本的双轮驱动战略，加快产业布局，在机遇
中谋求更大发展空间。上市公司了解到汉麻投资拟引入战略投资者，基于对大麻
健康产业广阔前景的看好，同时也为了进一步丰富公司的产品线，打造新的业务
板块，提升公司价值和持续经营能力，公司于2019年3月7日召开总经理办公会审
议通过了签署《与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收
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购及全面战略合作框架协议》的议案，并于次日签署《框架协议》。
《框架协议》签署前，公司派相关人员进行了内部尽职调查，但鉴于现阶段
公司与交易对方就汉麻投资的股权收购及全面战略合作事宜只达成了初步共识，
正式交易方案将由交易双方进一步协商，因此暂未聘请审计机构或评估机构对汉
麻投资进行详细的尽职调查。在排他合作期内，德展健康将全力推进本次交易，
尽快聘请证券服务机构对标的资产进行审计或评估。
本次战略合作支付的诚意金是公司与汉众集团双方友好协商确定的结果。支
付诚意金是资产收购过程中常用的商业条款，是交易双方确保交易顺利进行的有
效保障。通过支付诚意金，公司获得汉众集团自《框架协议》签署之日起6个月
保证不与除公司外的他方就标的公司股权收购事项进行协商、签约及其他相关事
宜的承诺，具有商业合理性。
根据汉麻投资出具的说明，2018年1月汉麻投资与宇业集团有限公司（以下
简称“宇业集团”）签署战略协议，宇业集团战略入股汉麻投资，成为汉麻投资
的股东。宇业集团战略入股时，汉麻投资估值为16亿元。根据国家企业信用信息
公示系统查询显示，宇业集团已经登记为汉麻投资股东。本次交易，公司支付诚
意金4亿元是以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础，由交
易双方协商确定的。为降低上市公司资金风险，汉众集团已将其所持汉麻投资
25%股份质押给公司，并完成股份质押登记事项。
综上，综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的
估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给公司，公司
向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德展健康已说明交易标的最近一年未经审计的
主要财务数据；综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资
时的估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健
康，德展健康向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。
四、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为，德展健康已说明交易标的最近一年未经审计的主要
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财务数据；综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的
估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，
德展健康向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。
问题三、说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的
交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水
平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助，若是，你公
司是否履行相应的审议程序和信息披露义务；说明排他合作期间，
你公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如否，请说明相关约定
是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前
届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，你公司将采取何种追
偿措施。我部郑重提醒公司充分关注资金安全，审慎确定诚意金的
支付安排。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的交易案例，
说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业
惯例，是否构成对外财务资助，若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息
披露义务
（一）说明截至目前诚意金的支付进度
截至本公告出具日，公司于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团
支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约定履
行。根据交易双方协商，为保障公司资金安全，剩余诚意金3亿元将由交易双方
采用银行共管账户的方式进行使用和管理。
（二）结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明
显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助
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本次交易诚意金金额是交易双方以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的
估值作为基础，由交易双方协商确定。经查询市场可比上市公司公告的股权收购
等交易案例，支付诚意金是符合一般商业惯例的。由于在签署《框架协议》时，
公司尚未对标的公司进行审计评估，交易方案尚未最终确定，因此无法明确诚意
金支付比例与同行业水平之间的关系。本次交易诚意金是公司向交易对方表达合
作意向的诚意，借此排他锁定标的公司，具有合理的商业目的，公司认为支付诚
意金的行为不构成财务资助。
（三）若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务
根据《公司章程》，上述事项未达到提交公司董事会或股东大会审议的标准。
德展健康于2019年3月7日召开总经理办公会审议通过了签署《与汉众企业管理集
团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》的议
案，并于次日签署《框架协议》。公司根据中国证监会、深交所等相关法律、法
规的规定，及时履行了信息披露的义务，具体详见公司在指定信息披露网站披露
的《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收
购及全面战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-012）
二、说明排他合作期间，你公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如
否，请说明相关约定是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；
经自查，在排他合作期间，公司对上述诚意金未收取资金占用费。本次交易
诚意金是公司向交易对方表达合作意向的诚意，借此排他锁定标的公司。作为对
等，公司同样要求交易对方不与除公司之外的他方就标的公司股权收购事项进行
协商及签约，并保证标的公司管理团队的稳定及不做出任何可能减损标的公司价
值之行为。
标的公司汉麻投资是以工业大麻全产业链布局、以生物制药为方向的投资集
团。通过此次战略合作，有利于公司充分发挥各方优势互补作用，快速打开工业
大麻应用市场，有力推进工业大麻在医疗及快消品领域的应用，拓宽公司产品线，
提升公司价值，增强公司综合竞争力。因此，本次交易诚意金安排不会损害公司
利益和中小股东合法权益。
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三、若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，你
公司将采取何种追偿措施。
根据《框架协议》的约定，若排他合作期限提前届满或者到期未延长的，汉
众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金，公司在收到全部诚意金3日内办理
股权质押注销手续，汉众集团应及时提供办理质押注销手续所必需的文件资料。
如果届时诚意金不能及时返还，公司将采取如下追偿措施：
（一）汉众集团已将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，并完成股份
质押登记事项，若诚意金无法及时返还，公司将通过处置质押的股权等方式，保
障公司利益。
（二）公司将依据《框架协议》约定的违约责任及争议解决的方式向汉众集
团、汉麻投资主张相关权利，并承担公司由此遭受的损失。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日，上市公司已支付部分诚
意金，剩余诚意金将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理；鉴于
标的公司未进行审计、评估，交易方案尚未最终确定，无法明确诚意金支付比例
与同行业水平之间的关系；本次交易支付诚意金符合行业一般商业惯例；支付诚
意金具有合理的商业目的，不构成上市公司对外财务资助，上市公司已经履行相
应的审议程序和信息披露义务；排他合作期间，上市公司对上述诚意金未收取资
金占用费，预计相关约定不会损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合
作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，上市公司将采取追偿措
施，保障上市公司利益。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为，截至独立意见出具日，上市公司已支付部分诚意金，
剩余诚意金将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理；鉴于标的公
司未进行审计、评估，交易方案尚未最终确定，无法明确诚意金支付比例与同行
业水平之间的关系；本次交易支付诚意金符合行业一般商业惯例；支付诚意金具
有合理的商业目的，不构成上市公司对外财务资助，上市公司已经履行相应的审
议程序和信息披露义务；排他合作期间，上市公司对上述诚意金未收取资金占用
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费，预计相关约定不会损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限
提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，上市公司将采取追偿措施，保
障上市公司利益。
问题四、说明与汉众集团、汉麻投资合作对你公司生产经营的影
响，是否与现有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并
请充分提示风险。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、说明与汉众集团、汉麻投资合作对你公司生产经营的影响，是否与现
有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并请充分提示风险。
本次合作是公司在全面分析各方在各自领域中的优势后作出的审慎决定。汉
麻投资在工业大麻的种植繁育、萃取加工等生产研发方面具有独特优势，公司在
资金及销售渠道具有强劲优势，尤其是在药品推广领域，经过多年发展积累了充
足的市场推广能力。公司与汉麻投资合作有利于充分发挥各方优势互补作用，形
成有效的业务协同效应，快速打开工业大麻应用市场，有力推进工业大麻在医疗
及快消品领域的应用。上述合作对德展健康拓展生物制药领域、拓宽产品管线、
提升综合竞争力具有积极作用。目前公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻
投资合作不会对生产经营产生不利影响。
鉴于本次交易仅是公司与汉众集团、汉麻投资达成的合作初步共识，最终合
作事宜以各方签署的正式文件为准，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。同时，公司提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公
司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，德展健康与汉众集团、汉麻投资的合作有利于
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充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应；目前上市公司经营情况
良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响；鉴于本次
交易仍存在不确定性，上市公司已充分提示风险。
三、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为，德展健康与汉众集团、汉麻投资的合作有利于充分
发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应；目前上市公司经营情况良好，
预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响；鉴于本次交易仍
存在不确定性，上市公司已充分提示风险。
问题五、说明你公司开展上述合作的决策过程，是否及时履行了审
议程序及信息披露义务；核实相关公告前三个月，你公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖你
公司股票情况；自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前
泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，并向本所提供相关内幕信
息知情人名单。
回复：
一、说明你公司开展上述合作的决策过程，是否及时履行了审议程序及信
息披露义务
根据公司章程：董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、
提供担保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或成交金额占
最近一期经审计净资产10%以上的，且绝对金额超过1000万元。交易涉及的资产
总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元的，由董事会提请股东大会审议批准。
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公司与汉众集团、汉麻投资本次合作的交易金额为4亿元，占2017年末经审
计总资产的7.78%，占2017末经审计净资产的8.80%，未达到公司章程规定的提
交董事会、股东大会审议的标准，本次合作由总经理办公会于2019年3月7日审议
通过，并于2019年3月8日公告本次合作框架协议，及时履行了审议程序及信息披
露义务。
二、核实相关公告前三个月，你公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属买卖你公司股票情况；
经自查，自《框架协议》公告前3个月至今，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖公司股票的情
况。公司已向贵部提供股票查询结果。
三、自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股
价异常波动的情形，并向本所提供相关内幕信息知情人名单。
经自查，在本次合作开展过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对
相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时完成了内幕
信息知情人登记，不存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形。公司已向
贵部提供内幕信息知情人名单。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等
法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2019 年 3 月 15 日
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