证券代码：000813         证券简称：德展健康       公告编号：2019-022




                     德展大健康股份有限公司
              第七届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议
的通知已于 2019 年 4 月 15 日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董
事会第十五次会议于 2019 年 4 月 25 日 9：30 在美林大厦 10 层会议室以现场书
面表决方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 6 人，董事张垒先生
因工作原因未能参会，委托董事杜业松先生代为表决；董事魏哲明先生因工作原
因未能参会，委托董事杜业松先生代为表决；独立董事张宇锋先生因工作原因未
能参会，委托独立董事江崇光先生代为表决。会议由董事长张湧先生主持。公司
部分监事及部分高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及《公司章程》
的规定。会议审议并通过如下决议：
    一、总经理工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    二、董事会工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。
    三、2018 年度财务决算报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    四、2018 年度利润分配预案

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2018 年度合并口径实现归
属于上市公司股东净利润 930,525,670.98 元，截至 2018 年 12 月 31 日未分配利
润余额 3,799,472,996.65 元；2018 年度母公司实现净利润为-8,110,619.48 元，
截至 2018 年 12 月 31 日母公司未分配利润为-732,556,711.46 元。
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2018 年净利润全额弥补
以前年度亏损，2018 年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。
     独立董事意见：
    公司 2018 年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公
司 2018 年末累计未分配净利润为负值，公司 2018 年度未作出现金分红的决定，
符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配
预案表示同意。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案审议获得通过。
    五、2019 年度财务预算报告
    公司 2019 年度经营目标：预计实现营业收入 348,262.06 万元，预计实现归
属于母公司净利润为 84,758.35 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。

    本公司 2019 年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管
理和业绩考核的参考指标，不代表本公司 2019 年盈利承诺。由于影响公司经营
效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请
广大投资者注意投资风险。
    六、2018 年度报告全文及摘要
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度报告全文及摘要》。
    七、关于续聘 2019 年度审计和内控审计机构的议案
    公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告的审计机构和 2019 年内控审计机构，聘期 1 年。

    独立董事意见：经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公
司 2018 年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续
性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都
能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构和内控审计机
构，聘期 1 年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    八、2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公
司董事会制定了 2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。
    独立董事意见：公司《2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度公司募
集资金的存放与使用情况，2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》。

    九、独立董事 2018 年度述职报告

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2018 年度述职报告》。
    十、2018 年度内控自我评价报告
    独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管
理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我
们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、
重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司
经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部
控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求，
真实反映了公司内部控制的实际情况。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度内控自我评价报告》。
    十一、2019 年第一季度报告全文及正文
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年第一季度报告全文及正文》。
    十二、关于会计政策变更的议案
    公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    独立董事意见：我们认为公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相
应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东
合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律
法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。

    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    十三、公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告

    独立董事意见：
    1、《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》的编制符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值
测试的结论。
    2、公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法适当，评
估结论客观、公正，未损害股东利益。董事会审议程序合法合规，符合有关法律、
法规的规定。
    我们同意公司编制的《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司重大资产重组标的资产减值测试专项审
核报告》。
    十四、关于调整公司高级管理人员薪酬的议案

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《高管薪酬管理
办法》等有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营
情况，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，拟
调整公司第七届董事会所聘任高级管理人员薪酬如下：
     总经理     刘伟         390 万元/年(税前)
     董事会秘书 杜业松       150 万元/年(税前)
     财务总监   张婧红       150 万元/年(税前)
     营销总监   马明         150 万元/年(税前)
     生产总监   陈阳         150 万元/年(税前)
    独立董事意见：公司提出的高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》
的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实
际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体
经营管理水平，有利于公司长远发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为，同意公司本次《关
于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。

    十五、关于召开 2018 年度股东大会通知的议案
    股东大会召开时间：2019 年 5 月 20 日 下午 14：30 分
    股权登记日：2019 年 5 月 14 日交易结束时
    召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    召开地点：海通五星大饭店 4 楼【西江月】厅（新疆乌鲁木齐市天山区青年
路 329 号）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案审议获得通过。
    具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》。

    上述二、三、四、五、六、七、八、十、十三项议案需经公司 2018 年度股
东大会审议。




    特此公告。




                                   德展大健康股份有限公司董事会
                                           2019 年 4 月 25 日